沧州明珠:2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告

证券简称：沧州明珠证券代码：002108

沧州明珠塑料股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票

发行方案论证分析报告

二〇二六年三月2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告

为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司编制了《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1.响应国家政策，深入落实广州“全国先进制造业基地”的核心定位，广

州国资快速完善产业链布局，着力构建“3+5+X”战略性新兴产业体系

2025年10月，党的二十届四中全会的“十五五规划”提出，“保持制造业合理比重，构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系”；2024年9月，国务院批复的《广州市国土空间总体规划（2021—2035年）》为广州赋予了“全国先进制造业基地”的核心功能定位，明确将完善现代化产业体系，改造提升传统产业，培育壮大新兴产业，布局建设未来产业，建设若干产业链条完善、辐射带动力强、具有国际竞争力的先进制造业集群。

本次向广州轻工发行股票有利于巩固广州轻工对沧州明珠的控制权，助力广州国资以沧州明珠的锂电池隔膜以及 BOPA薄膜等业务作为切入点，快速完善新能源及新材料等产业链布局，实现“强链补链”的战略目标，着力构建“3+5+X”战略性新兴产业体系。

2.产业政策为锂电池隔膜行业创造良好发展环境，下游锂电池需求稳步增

长带动锂电池隔膜产业持续扩张

全球能源结构转型进程不断加速，随着能源低碳化越发成为共识，越来越多国家积极出台政策措施推动绿色清洁能源产业发展。锂电池具有安全性能好、能量密度大、循环性能好、无记忆效应及绿色无污染等优势，已经成为各国政府优

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先支持和重点发展的新能源产业，从而为锂电池产业链中的核心关键材料锂电池隔膜行业的发展奠定了坚实的基础。

国内陆续出台了一系列锂电池整体产业链相关的产业政策，如《2030年前碳达峰行动方案》《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》等政策，为锂电池隔膜行业发展创造了良好的政策环境。

近年来，锂电池下游行业发展迅速。动力电池领域，在政策的大力扶持、消费者接受程度不断提高背景下，新能源汽车的销量不断攀升，带动动力电池市场增长。根据 GGII数据显示，2024年，中国动力电池出货量达 780GWh，同比增长23.8%。在储能领域，新能源发电作为清洁发电技术得到快速的发展，然而新能源的波动性与电网的安全性矛盾凸显，发展储能成为解决电力能源供需匹配问题的关键。根据 GGII数据显示，2024年，中国储能电池出货量达 338GWh，同比增长64%。中国储能锂电池出货量占比进一步提升。在消费电子领域，随着发展中国家电子产品市场的拉动以及新兴电子产品需求的增长，消费类锂离子电池的需求在未来依旧强劲。下游市场的发展带动了整个锂电池隔膜产业的稳步增长。

3.国民消费能力的日益提升，包装需求向高端化升级，推动 BOPA薄膜行

业持续增长

BOPA薄膜是近几年世界上发展较快的高档包装材料之一，已成为继 BOPP薄膜、BOPET薄膜之后应用比重第三大的薄膜包装材料。BOPA 薄膜的优异性能满足了人们对包装材料高阻隔性、高强度、高透明度、薄型化、轻量化以及耐

温性等要求，主要用于食品包装，特别是耐蒸煮食品包装、油性食品包装、冷冻食品包装、液体调味品包装等，此外还广泛用于一般工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和电子产品（如锂电池用铝塑封装膜、部分电子产品包装等）、家

居产品（如真空收纳袋等）、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域。

随着我国国民经济的持续稳定发展及我国居民消费能力不断提升，包装需求向高端化升级，全球及中国 BOPA薄膜市场规模有望保持持续增长，BOPA薄膜的未来市场前景良好。根据 Arizton数据，2024年全球软包装市场规模为 2022.4亿美元，预计2030年将达到2419.9亿美元。

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（二）本次向特定对象发行股票的目的

1.把握行业发展机遇，为上市公司核心业务持续扩张提供资金支持

公司主要产品有 PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品。公司作为国内 PE燃气、给水管道系统的主要生产厂商之一，产销量多年保持行业领先，市场口碑良好，得到客户的普遍认可，是 PE 管道细分行业具有较高影响力的企业；

公司在 BOPA薄膜产品方面凭借其规模和技术优势，产品通过布局同步、异步产品的生产来满足不同市场的客户需求，产品质量稳定优异，得到客户广泛认可，凭借生产规模和技术优势已成为细分行业具有较高影响力的企业；在锂离子电池

隔膜产品方面随着生产技术和生产工艺不断提高和完善，生产规模不断扩大，产品已进入国内、国际主流电池企业供应链体系。

近年来，随着 BOPA薄膜和锂离子电池隔膜行业的市场需求稳步增长，市场竞争进一步加剧。为保证对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势，公司加大投入，新增幅度宽、速度快、产能高、相对成本低的 BOPA薄膜生产线以及锂离子电池隔膜生产线，随着先进产能的投产，公司综合竞争力会得到进一步提高。在上述背景下，公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。

2.补充流动资金，增强抗风险能力

本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时，通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持

续发展的基础，增强公司的财务弹性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。

3.广州轻工进一步提升直接持股比例，巩固控制地位，奠定坚实的治理基础

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广州轻工以现金方式认购上市公司本次发行的股票，是广州轻工支持上市公司发展的重要举措。本次发行完成后，广州轻工的持股比例将进一步提升，其对于沧州明珠的控制权将得到巩固，为公司今后长期健康发展奠定坚实的治理基础。

本次发行体现了广州轻工对沧州明珠的信心和支持，有利于保障沧州明珠未来发展战略的长期稳定及稳健的可持续发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1.通过向特定对象发行股票募集资金满足公司业务发展需求

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。

2.银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且财务成本较高。若完全借助债务融资，一方面将导致公司资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳定经营。

3.股权融资有利于上市公司进一步优化资本结构，提高抗风险能力

股权融资具有可规划性和可协调性，更符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构。本次发行可以增加上市公司的所有者权益，进一步降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重的政策导向。通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将进一步提升。资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业

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务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为广州轻工，系公司董事会提前确定的特定对象。2026年3月3日，沧州明珠与广州轻工签署了《股份认购协议》，广州轻工拟认购本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过 350877192股（含本数），发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

根据《股份认购协议》，上市公司向广州轻工发行不超过350877192股股票（含本数），按本次发行数量上限发行测算，本次发行完成后，广州轻工将持有517416657股上市公司股票，持股比例为25.88%，仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司的实际控制人。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，发行对象选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行对象为广州轻工，共1名特定对象，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的数量范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法

规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象为广州轻工，发行对象已与公司签署了《股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约

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责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第九届董事会第九次（临时）会议决议公告日。

本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序合理本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规，已召开董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

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综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1.本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2.本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形

公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条以及相关规则的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二

条的规定

公司本次发行股票募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4.公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或

者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股票数量不超过350877192股（含本数），未超过本次发

行前总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到账日已超过

18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十

条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定；

（4）公司本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过140000万元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金，符合《证券

82026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

5.公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行 A股股票的情形，

发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行 A股股票方案已获得公司第九届董事会第九次（临时）

会议审议通过，相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批复、本公司股东会审议通过，并经深交所审核通过且经中国证监会作出予以注册决定后，方可实施。

综上，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行方案已经公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。

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本次发行方案及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；

本次发行方案具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1.主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2026年6月末完成，此假设仅用于分析本次向特定对

象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行股票实际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过140000.00万元（含本数），本次发行不超过350877192股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的

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发行数量上限为准。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行测算；

（4）不考虑未来股权激励行权或限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；

（7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（8）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为15474.49万元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9789.52万元；

（9）对于公司2025年度和2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润

以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：

情形1：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2024年度持平；

情形2：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长10%；

情形3：2025年度和2026年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长20%。

以上关于公司2025年度和2026年度相关财务指标的分析、描述及假设仅用

于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2.对公司主要财务指标的影响分析

112026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）166539.46164859.82164859.82199947.54发行在外普通股加权平均数

166539.46164859.82164859.82182403.68（万股）

本次发行数量（万股）35087.72

假设情形一：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平归属于公司普通股股东的净

15474.4915474.4915474.4915474.49利润（万元）归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万9789.529789.529789.529789.52元）

基本每股收益（元/股）0.090.090.090.08

稀释每股收益（元/股）0.090.090.090.08扣除非经常性损益后基本每

0.060.060.060.05

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.060.060.060.05

股收益（元/股）

假设情形二：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上

一年度增长10%归属于公司普通股股东的净

15474.4917021.9418724.1318724.13利润（万元）归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万9789.5210768.4711845.3211845.32元）

基本每股收益（元/股）0.090.100.110.10

稀释每股收益（元/股）0.090.100.110.10扣除非经常性损益后基本每

0.060.070.070.06

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.060.070.070.06

股收益（元/股）

假设情形三：公司2025年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上

一年度增长20%归属于公司普通股股东的净

15474.4918569.3922283.2722283.27利润（万元）归属于公司普通股股东扣除

9789.5211747.4214096.9114096.91非经常性损益的净利润（万

122026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告

2024年度2025年度2026年度/2026.12.31

项目

/2024.12.31/2025.12.31本次发行前本次发行后

元）

基本每股收益（元/股）0.090.110.140.12

稀释每股收益（元/股）0.090.110.140.12扣除非经常性损益后基本每

0.060.070.090.08

股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每

0.060.070.090.08

股收益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非

公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报可能摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司将采取多项措施提高募集资金的管理水平和使用效率，降低即期回报被摊薄的风险，保护股东特别是中小股东的合法权益，具体如下：

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1.进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展

本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障存量产品产销量稳健扩张的同时，加大对高分子材料的持续投入，跟进把握市场机遇，保持产研结合的良好互动，提升经营效率和盈利能力。

2.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司《募集资金管理办法》明确规定公司对募集资金专户专储、专款专用，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

3.不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，审计委员会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4.完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的审议程序以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，本次发行后，公司将继续严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，切实保障投资者合法权益。

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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证券监会公告〔2015〕31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填

补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

1.控股股东承诺

为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东广州轻工就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

（1）在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本公司将切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若违反上

述承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

（3）本承诺出具日至公司 2026年度向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

152026年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本承诺函自签署之日起生效，并在本公司作为公司控股股东期间持续有效。

2.董事、高级管理人员承诺