沧州明珠塑料股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于

沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年七月深圳证券交易所：

沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”“沧州明珠”“发行人”）收到贵所于2026年7月4日下发的《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120038号）（以下简称“审核问询函”）。

公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”“保荐人”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中

喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审

核问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、本回复报告的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）

1-2目录

问题1...................................................4

问题2..................................................20

问题3..................................................28

其他问题.................................................35

1-3问题1

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币140000.00万元，全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称广州轻工）。

请发行人补充说明：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流

状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利

润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（2）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（3）结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（4）广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人

股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（5）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变

动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、

未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，公司模拟测算未来三年的资金缺口为233448.30万元，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额（截至2026年3月31日）153150.01

1-4项目计算公式金额

易变现的各类金融资产余额2-

使用受限货币资金（截至2026年3月31日）31294.84

可自由支配资金4=1+2-351855.18

未来期间经营活动现金流量净额565195.87

未来流动资金需求613437.26

未来期间预计现金分红733260.28

最低现金保有量需求841005.60

已审议的投资项目资金需求9262796.21

未来资金需求合计10=6+7+8+9350499.35

总体资金缺口11=10-4-5233448.30

（一）现有货币资金

截至2026年3月31日，公司货币资金余额为53150.01万元，其中，使用受限货币资金为1294.84万元，具体情况如下：

单位：万元项目期末账面价值受限类型受限情况

履约保函保证金、承兑汇票保证

货币资金1294.84保证金等

合计1294.84--

（二）资产负债结构

报告期内，公司资产负债情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产214858.2026.24%232658.8930.75%240688.9033.86%

非流动资产603807.2673.76%524026.4469.25%470226.2266.14%

资产总计818665.46100.00%756685.33100.00%710915.12100.00%

流动负债178517.2756.37%135499.4356.07%108581.5654.66%

非流动负债138166.6243.63%106154.8543.93%90071.6345.34%

负债合计316683.89100.00%241654.28100.00%198653.19100.00%

资产负债率38.68%-31.94%-27.94%-

报告期各期末，公司资产负债率分别为27.94%、31.94%和38.68%，资产负

1-5债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较多，资金筹措主要通

过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。未来随着公司持续拓展锂电池隔膜等业务，预期对资金的需求将进一步增加。

（三）现金流状况（未来期间经营活动现金流量净额）

报告期各期，公司营业收入分别为261905.27万元、274804.23万元和

285064.16万元，营业收入复合增长率为4.33%，经营活动现金流量净额占营业收

入比例的平均值为6.86%，具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入285064.16274804.23261905.27

营业收入复合增长率4.33%

经营活动产生的现金流量净额16275.594738.7734442.16

经营活动产生的现金流量净额/

5.71%1.72%13.15%

营业收入

经营活动产生的现金流量净额/

6.86%

营业收入的平均值

公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计公司未来三年营业收入增长率为4.33%、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在7.00%，未来三年经营活动产生的现金净流量净额合计为65195.87万元，具体测算情况如下：

单位：万元

项目 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）

营业收入297400.58310270.86323698.12

经营活动产生的现金流量净额/营业收入7.00%7.00%7.00%

经营活动产生的现金流量净额20818.0421718.9622658.87

2026年至2028年经营现金流量净额合计65195.87

（四）经营规模及变动趋势

报告期各期，公司营业收入分别为261905.27万元、274804.23万元和

285064.16万元，营业收入复合增长率为4.33%，公司营业规模整体呈增长趋势。

（五）未来流动资金需求

公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百

1-6分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

根据2025年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算未

来3年需补充的营运资金，具体测算情况如下：

单位：万元占营业收2026年度2027年度2028年度

2025年度

项目入比例/2026年末/2027年末/2028年末

/2025年末

（%） （E） （E） （E）

营业收入285064.16100.00297400.58310270.86323698.12

应收票据9128.283.209523.319935.4410365.41

应收账款85101.8529.8588784.7192626.9696635.47

应收账款融资8080.812.838430.518795.359175.98

预付款项3633.261.273790.493954.534125.66

存货35952.0012.6137507.8639131.0440824.48

合同资产3126.241.103261.533402.673549.93

经营性流动资产合计145022.4350.87151298.41157845.99164676.92

应付票据500.580.18522.24544.84568.42

应付账款43970.1415.4245872.9847858.1849929.29

合同负债1403.680.491464.431527.801593.92

经营性流动负债合计45874.4016.0947859.6549930.8252091.63流动资金占用额（经营性流

99148.0434.78103438.76107915.17112585.30动资产-经营性流动负债）

2026年-2028年新增流动资金缺口13437.26

注：上述测算不代表对公司未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。

根据上述测算结果，预计2026年至2028年，公司累计新增的营运资金需求为13437.26万元。

（六）报告期内分红金额及占净利润比例

2023年至2025年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润、现金分红

及占比情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年营业收入261905.27274804.23285064.16

1-7项目2023年2024年2025年

归属于母公司净利润27259.2215474.4915357.98

归属于母公司净利润/营业收入10.41%5.63%5.39%

平均归属于母公司股东的净利率7.14%

现金分红金额（含税）16719.5716646.548242.99

现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例61.34%107.57%53.67%

平均现金分红比例74.19%

2023年-2025年，公司平均归属于母公司股东的净利率为7.14%，现金分红

占归属于上市公司股东的净利润的比例平均值为74.19%。

假设2026年-2028年的归属于母公司股东的净利率为7.14%，并参考2025年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例53.67%，并基于谨慎性原则，假设2026年-2028年现金分红比例为50%，则未来三年，公司现金分红金额为33260.28万元。具体为：

单位：万元

项目 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）

营业收入297400.58310270.86323698.12

归属于母公司股东的净利率7.14%7.14%7.14%

归属于母公司股东的净利润21241.0422160.2623119.27

现金分红比例50%50%50%

现金分红金额10620.5211080.1311559.64

合计现金分红金额33260.28

（七）最低现金保有量

基于公司2025年度数据，在当前运营规模下公司日常经营需要最低现金保有量规模为41005.60万元，具体测算如下：

单位：万元项目计算公式2025年2024年2023年年付现成本总额 D=A+B-C 246033.58 241763.20 225236.65

营业成本 A 249575.70 243963.83 223863.85

期间费用总额 B 22617.17 22049.49 20079.64

非付现成本总额 C 26159.29 24250.12 18706.84月平均付现成本 E=D/12 20502.80 20146.93 18769.72

1-8项目计算公式2025年2024年2023年

货币资金 F 51467.05 68791.44 80100.35

交易性金融资产 G - - -

受限货币资金 H 1544.84 1324.91 476.98

可支配资金余额 I=F-G-H 49922.21 67466.53 79623.37可支配资金余额覆盖月

J=I/E 2.43 3.35 4.24均付现成本月数

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

最近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数分别为4.24月、3.35月、

2.43月。报告期内，一方面，随着公司生产规模的扩大，月平均付现成本金额持续上涨，另一方面，随着公司持续加大产能扩张、投入资金购置设备等固定资产导致公司的可支配资金余额持续下降，导致覆盖月数下降。

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低保留2个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算。公司2025年度月均付现成本为20502.80万元，公司最低现金保有量为41005.60万元。

（八）投资项目资金需求

上市公司董事会、总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建设项目尚需

投资262796.21万元，具体如下：

单位：万元项目计划投资金额截至20260331累剩余投资项目名称（上市公司出资）计实际投入金额金额芜湖明珠隔膜年产4亿平方米湿法

149039.00146614.102424.90

锂离子电池隔膜项目年产5亿平方米干法锂离子电池隔

35000.0027732.367267.64

膜项目年产12亿平米湿法锂电隔膜项目

170000.00132896.3337103.67（沧州）一期年产12亿平米湿法锂电隔膜项目

126000.00-126000.00（沧州）二期

沧州明珠华南基地项目90000.00-90000.00

合计570039.00307242.79262796.21

1-9芜湖明珠隔膜年产4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目：公司于2021年5月18日召开的第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“年产2亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”的议案》。公司于2021年10月21日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议、2021年11月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于孙公司投资建设年产2亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目的议案》。截至2026年3月31日，尚需投资2424.90万元。

年产5亿平方米干法锂离子电池隔膜项目：公司于2023年11月27日召开的总经理办公会审议通过并披露了《关于孙公司投资建设“年产5亿平方米干法锂离子电池隔膜项目”的公告》。截至2026年3月31日，尚需投资7267.64万元。

年产12亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）一期：公司于2023年6月21日

召开的第八届董事会第十二次（临时）会议、2023年7月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产12亿平米湿法锂电隔膜项目的议案》。截至2026年3月31日，尚在建设实施中，尚需投资37103.67万元。

年产12亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）二期：公司于2026年4月1日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）合资公司设立的议案》，同意通过孙公司沧州明珠锂电隔膜有限公司与沧州明创锂电发展有限公司于沧州高新区共同投资设立公司共

同实施年产12亿平方米湿法锂电隔膜项目（二期）项目。项目总投资人民币

180000.00万元，主要用于建设超薄湿法隔膜生产线4条、配套涂布设备、生产

厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备等。根据相关《合资协议书》，本项目资金全部采用资本金形式，上市公司持股70%，尚需出资126000.00万元。

沧州明珠华南基地项目：公司于2026年5月8日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议、2026年5月20日召开的2026年第四次临时股东会审议通

过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增城开发区东部中心投资有限公司在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料

有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）建设实施“沧州明珠华南基地项目”。

1-10项目投资总金额约33.8亿元人民币，项目公司建设内容：新建8条湿法锂电隔

膜生产线、7条 PE管道生产线（预留 1条）、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。根据相关《合资协议书》，本项目资金采用资本金和银行借款形式，其中资本金12亿元，上市公司持股75%，尚需出资90000.00万元。

综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资金缺口为23.34亿元。其中本次拟募集资金金额不超过6.00亿元，剩余缺口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。

本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

二、结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，

说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。

（一）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争截至2026年3月31日，发行人的控股股东为广州轻工，实际控制人为广州市国资委。广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、

黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

广州轻工的经营范围是企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；

日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制造；工艺美

术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；机械设备销售；针

纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术

1-11品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售；非

金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；

房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；

广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务。

报告期内，控股股东广州轻工主要从事授权范围内的国有资产管理业务，系以投资管理为主的投资控股型公司。

截至2026年3月31日，根据广州轻工出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》，发行人控股股东直接控制的企业（除发行人外）的主营业务如下表所示：

序号企业名称主营业务

1食品饮料（食用糖、饮料等）、文化创意产业广州市红棉智汇科创股份有限公司

园区开发和运营

2针织面料和针织服装的研发、生产和销售，主江苏泰慕士针纺科技股份有限公司

要为部分知名服装品牌提供贴牌加工服务

3广州纺织工贸企业集团有限公司供应链集成服务、纺织服装

4广州二轻集团（控股）有限公司已停止经营并清理债权债务

5高品质日用清洁及化工产品的研发、制造与销广州浪奇日用品有限公司

售

6广州现代投资有限公司产业投资

7广州双鱼体育用品集团有限公司乒乓球等体育用品

电池（包括干电池系列、蓄电池系列、电池原

8材料系列、照明系列、电池用电器具系列、应广州市虎头电池集团股份有限公司

急电源系列、太阳能系列、运动品系列、日用品系列和食品系列）

9广州鹰金钱食品集团有限公司水产类、肉类及果蔬类等罐头产品加工业

10广州轻出集团股份有限公司进出口及国内贸易，供应链综合服务

11资产管理平台，对各类资产进行投资、盘整及广州轻工国有资产经营管理有限公司

激活

黄金珠宝、工美文创、包装印刷三大板块，包

12广州市大新文化创意发展有限公司括投资金条、贵金属饰品、玉器、工艺美术作

品、文创产品、非遗体验

13广东三角牌电器股份有限公司厨房小家电等家电产品

14广州百花香料股份有限公司香精香料综合性生产企业

1-12序号企业名称主营业务

15广州市日用五金工业公司物业租赁

16广州市艺新首饰厂物业租赁

17广州市工艺美术研究所有限公司非遗体验业务

18广州市雄鹰糖果厂已停止经营并清理债权债务

19高力国际企业有限公司已停止经营并清理债权债务

20高力电池实业有限公司已停止经营并清理债权债务

21高基发展有限公司已停止经营并清理债权债务

注：因广州轻工控制的企业较多，故上表仅列示其直接控制的企业综上，截至2026年3月31日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

（二）本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易

发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

（三）控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

针对同业竞争，控股股东广州轻工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至

本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上

市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可

能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择

1-13以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”针对关联交易，控股股东广州轻工已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，

如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵

循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法

规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”截至本回复出具日，上述承诺均正常履行中。

三、结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金

饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

近年来，广州轻工经营情况良好，广州轻工最近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

1-14项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额（亿元）263.95254.96

其中：货币资金（亿元）56.0968.62

净资产（亿元）163.49161.15

项目2026年1-3月2025年度

营业收入（亿元）63.77258.02

净利润（亿元）1.637.81

经营活动产生的现金流量净额（亿元）-0.418.44

毛利率（%）8.248.14

销售净利率（%）2.553.03

资产负债率（%）38.0636.80

注：2025年财务数据经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

广州轻工拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金。

上市公司已就控股股东参与本次发行的资金来源作出承诺，承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”广州轻工就参与本次发行的资金来源作出承诺，承诺：“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受沧州明珠及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为沧州明珠本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”广州轻工已作出《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：“本公司将按照本次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币60000.00万元，认购股

1-15票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。”综上，广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

四、广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发

行人股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2026年7月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在上市公司董事会预案（即2026年3月3日）前六个月至查询日（即2025年9月3日至2026年7月3日），广州轻工持有的上市公司股份不存在减持的情况。根据广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺：“在上市公司董事会预案（即2026年3月3日）前六个月至今及本次发行前不存在减持上市公司股票的情形或计划。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。针对广州轻工于2026年2月通过协议转让方式受让的股份，广州轻工已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。”针对本次向特定对象发行认购的股份，广州轻工已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：“5、本次向特定对象发行股票完成后，广州轻工认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。6、本次发行结束后，广州轻工所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后减持其认购的本次发1-16行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”综上，广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不减持的承诺。

五、本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：“……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。

广州轻工作为国有股东是上市公司的控股股东，本次发行为广州轻工认购上市公司发行的股票，本次发行完成后广州轻工直接持有的上市公司股份比例将进一步提升，不会导致其持股比例低于合理持股比例，也不会导致上市公司控股权转移，因此本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的有关规定，广州轻工作为国家出资企业负责对本次向特定对象发行股票进行审批。2026年3月20日，广州轻工就本次发行方案出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票事项的批复》。

综上，本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、查阅本次发行的可行性分析报告、发行人报告期内的审计报告和财务报

表、上市公司董事会和总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建设项目的相

关公告及文件、访谈发行人高级管理人员、测算发行人营运资金缺口。

1-172、查阅发行人控股股东控制的下属企业名单及主营业务、获取控股股东就自身和下属企业业务情况出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》、获取控股股东就同业竞争和关联交易出具的

相关承诺函等资料，并通过网络核查了广州轻工及其控制的下属企业的工商营业范围。

3、查阅发行人控股股东2025年和2026年一季度财务报表，取得上市公司、控股股东就本次认购资金来源出具的相关承诺函，取得广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其就本次发行已承诺最低认购金额。

4、取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2026年7月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，取得广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形或计划，同时对于本次发行认购的股票，其承诺本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

5、向发行人控股股东相关人员沟通了解其内部审批程序，查阅分析《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，取得广州轻工出具的《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动

趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资金缺口为23.34亿元。其中本次拟募集资金金额不超过6.00亿元，剩余缺口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

2、截至2026年3月31日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及

其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行不会

1-18导致新增与控股股东广州轻工的同业竞争与关联交易，控股股东广州轻工已针对

同业竞争和关联交易出具相关承诺。

3、广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

4、广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人

股份的情形或计划，已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

5、本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

1-19问题2

发行人最近一次再融资为2022年6月核准的非公开发行股票，募集资金总额

123819.95万元，扣除发行费用1701.37万元，募集资金净额122118.59万元，用

于年产38000吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）、年产38000吨高阻隔尼龙薄膜项目（沧州）、补充流动资金和偿还银行贷款项目等4个项目，前次募集资金投资项目实际效益存在低于承诺效益的情形。

请发行人补充说明：（1）结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》

相关规定，如否，请相应调整。（2）结合前募规划及发行以来行业变化和市场竞争，对照前次发行披露文件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审慎合理；前募效益不及预期的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以及公司的应对措施。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补

充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否，请相应调整发行人前次募集资金不存在变更情形。

发行人前次募集资金补充流动资金情况及比例如下：

单位：万元项目金额

前次募集资金总额123819.95

补充流动资金637.27

偿还银行贷款24000.00

节余资金永久补流14596.74合计补充流动资金总额（补充流动资金+偿还银行贷款+39234.01节余资金永久补流）

前次募集资金项目的合计补充流动资金比例31.69%

1-20项目金额

合计补充流动资金金额超过前次募集资金总额的30%2088.03部分

公司前次实际募集资金总额为123819.95万元，根据发行人审计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜特审 2026T00030号《关于沧州明珠塑料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，发行人实际投入补充流动资金637.27万元、实际投入偿还银行贷款24000.00万元。

2025年12月29日，公司召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通

过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于前次募投项目已实施完毕，结合实际经营情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金和尚未支付的合同尾款、质保金等款项永

久补充流动资金，2026年1月19日，公司将募集资金专项账户内的募集资金余额及利息合计14596.74万元（包括节余募集资金7292.52万元和尚未支付的合同尾款、质保金等7304.22万元）全部转入其一般资金账户，用于永久补充流动资金，募集资金专户办理注销。

因此，前次募集资金项目中，合计补充流动资金总额为39234.01万元，占前次募集资金总额123819.95万元的31.69%，超出前次募集资金30%比例的部分为2088.03万元，不符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

上市公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）董事会，调减本次募集资金80000.00万元，该调减金额已包括上述部分。

二、结合前募规划及发行以来行业变化和市场竞争，对照前次发行披露文

件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审慎合理；前募效益不及预期的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以及公司的应对措施。

（一）结合前募规划及发行以来行业变化和市场竞争，对照前次发行披露

文件及可行性分析报告等，说明前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化风险，前募项目立项是否审慎合理

1、公司前次募集资金的基本情况1-212022年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准沧州明珠塑料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1226号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）254773567股，每股发行价格为4.86元，募集资金总额为1238199535.62元，扣除发行费用17013663.15元后，募集资金净额为

1221185872.47元。

该项募集资金总额于2022年7月21日到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中喜验资2022Y00082号《验资报告》。前次向特定对象发行的新股于2022年8月10日在深圳证券交易所上市。

公司募集资金投资计划如下：

单位：万元序项目投资原计划拟投入调整后投入募项目名称号总额募集资金金额集资金年产38000吨高阻隔尼龙薄膜项目

152857.0049098.0049098.00（芜湖）年产38000吨高阻隔尼龙薄膜项目

252135.5948417.0048417.00（沧州）

3补充流动资金16000.0016000.00603.59

4偿还银行贷款24000.0024000.0024000.00

合计144992.59137515.00122118.59

2、前募规划及发行以来行业变化和市场竞争

前次募集资金项目系2021年10月首次召开董事发布预案公告。

在前募规划阶段，受消费升级推动以及应用领域不断拓展等因素推动，全球BOPA薄膜市场需求持续增长。根据卓创资讯数据，自2016年至2020年，全球BOPA薄膜市场规模由27.13万吨增长至38.16万吨，复合增长率为8.91%；中国BOPA薄膜市场规模由10.45万吨增长至17.36万吨，年均复合增长率为13.53%，高于同期全球BOPA薄膜市场增长水平；同时，中国BOPA薄膜出口量稳步提升，由2016年的1.69万吨增长至2020年的5.09万吨，年均复合增长率为31.65%。公司在BOPA薄膜生产领域已有十余年历史，积攒了丰富的研发生产经验，拥有较好的客户基础，凭借优良的产品质量和服务水平，已积累了一批包括安姆科

（AMCOR）、顶正包材、永新股份等在内的优质客户，并建立了良好的合作关

1-22系。同时，公司BOPA薄膜保持了较好的毛利率水平，2019年-2021年BOPA薄膜

毛利率分别为16.78%、22.58%和23.55%。面对不断增长的市场需求，公司计划通过扩产以缓解当时BOPA薄膜产能不足的情形，从而满足客户不断增长的产品需求。

自前次发行以来，如前次可行性报告分析，BOPA薄膜行业需求持续增长，根据卓创资讯数据，自2020年至2024年，全球BOPA薄膜市场需求量由38.16万吨增长至57.19万吨，年均复合增长率达10.64%，预计到2030年BOPA膜材市场需求规模将达到112.59万吨，年复合增长率约为11.95%，整体呈现快速增长态势。但在供给端方面，各头部BOPA薄膜生产企业集中投产，行业扩张较快，产能集中释放，供需格局结构性失衡，市场价格承压。2021年，BOPA薄膜行业处于盈利高点；自2022至2024年，受产能集中释放、价格竞争加剧及原材料价格波动影响，行业利润快速下滑，中低端产品一度陷入亏损；自2025年以来，随着供需格局逐步改善，行业盈利水平逐步改善，毛利率回升。

3、前募立项阶段是否进行充分的调查分析、是否充分考虑市场及行业变化

风险

公司在上述募投项目立项、可行性分析过程中已充分结合当时的市场环境、

行业情况、公司的业务情况和长期发展战略审慎考虑并确定。在项目立项论证阶段，公司聘请了专业可研机构恒天（安徽）建筑设计研究院有限公司（以下简称“恒天设计”）就项目可行性、项目未来市场前景、项目实施方案、项目建设方案等进行了充分的调查和分析。恒天设计已分别就两个募投项目出具了《可行性研究报告》，并就两个募投项目分别出具可行性研究结论如下：

“本项目符合企业发展的战略目标和国家产业政策；项目产品为绿色包装行业重要材料，市场前景、经济效益和社会效益良好；项目拟建地区区位优势明显；

项目符合国家对环保、安全卫生的要求。综上，本项目是可行的。”前次募投项目拟通过新建四条高阻隔尼龙薄膜生产线，合计新增76000吨高阻隔尼龙薄膜产能，旨在提升公司BOPA薄膜业务产能规模，满足下游食品包装、医药包装、锂电池铝塑膜及特种薄膜等应用领域持续增长的需求，并强化公司同步、异步产品协同布局。前次募投项目立项时，公司已在BOPA薄膜领域具备较

1-23长经营积累，掌握同步、异步拉伸相关工艺，拥有稳定客户基础和销售服务体系。

前次募投项目并非脱离主业的新业务探索，而是在公司既有BOPA薄膜主业基础上的产能扩张和产品结构完善，符合公司当时的战略规划。

针对市场和行业变化风险，公司在《2021年非公开发行A股股票预案》中已就“市场竞争加剧的风险”“募集资金投资项目所面临的市场风险”等内容进行详细披露。因此，该项目立项阶段已充分考虑市场及行业变化风险，并已就该等风险向投资人作出了提示。

综上，公司前次募投项目在可研阶段已经过充分的调查分析，前次募投项目的可行性研究报告审慎、合理，公司已充分考虑了市场及行业变化风险并向投资人作出了充分的风险提示。前次募投项目立项阶段所依据的市场增长、产品升级和公司产能不足等具备坚实基础，前次发行以来行业变化主要体现为供给端产能扩张、供需格局失衡以及市场价格承压，该等变化虽对项目短期效益构成压力，但符合BOPA薄膜高阻隔、功能化、轻量化的应用扩展及公司产能升级的长期逻辑。

（二）前募效益不及预期的原因，前期披露文件中风险提示是否充分，以及公司的应对措施

发行人前次募投项目实现收益的情况如下：

单位：万元最近三年实际效益截至2025年承诺效序号项目名称12月31日累益2023年2024年2025年计实现效益年产38000吨高阻

1隔尼龙薄膜项目8529.58不适用-3934.65-1295.36-5230.01（芜湖）年产38000吨高阻

2隔尼龙薄膜项目8606.86不适用不适用-233.00-233.00（沧州）

由上表所示，发行人前次募投项目收益低于预期效益，主要原因为：

1、行业层面：报告期内 BOPA薄膜行业供需呈阶段性失衡，行业竞争激烈，

市场价格承压，行业盈利能力下滑；

1-242、公司上述生产线主要设备为国外进口专用设备，受全球宏观经济环境等

因素影响，部分设备洽谈、交货周期有所延长，导致该项目整体实施周期有所延长。经公司第八届董事会第十六次会议审议批准，芜湖项目整体实施周期延长3个月，项目达到预计可使用状态日期由2023年9月延长至2023年12月；经公

司第八届董事会第二十一次会议审议批准，沧州项目整体实施周期延长1年，项目达到预计可使用状态日期由2024年10月延长至2025年10月；

3、芜湖项目：2024年 1月和 3月，两条 BOPA薄膜产线分别建成投产，2024年尚处于产能爬坡期，产能未完全释放；同时自2024年至2025年，公司为降本增效进行多项节能改造，阶段性影响产能发挥；

4、沧州项目：2025 年 10 月，两条 BOPA薄膜产线正式投产，投产时间较晚，尚处于设备调试和磨合期，期间个别设备问题影响产能发挥，投产初期尚未形成规模效应，单位成本较高。

针对前述市场竞争加剧以及募投项目投产不及预期的风险，公司在《2021年非公开发行 A股股票预案》中已就“市场竞争加剧的风险”“募集资金投资项目所面临的市场风险”等内容进行详细披露，就该等风险向投资人作出了提示。

针对上述情形，公司的应对措施如下：

1、通过持续优化设备运行参数、缩短设备磨合周期，提高产线稳定性、产

量和良品率，加快芜湖、沧州高阻隔尼龙薄膜产线的产能爬坡；

2、持续推进药品包装、锂电池用铝塑膜、特种尼龙薄膜等高附加值产品研

发和市场导入，提高差异化产品占比，同时通过节能改造、提升产线利用率和良率以及精细化管理，突出规模效应，降低单位生产成本，提升 BOPA薄膜业务的毛利率水平；

3、在维护现有国内外彩印包装客户的基础上，持续拓展新客户和海外市场，

推动新产能订单覆盖和产销平衡；

4、持续跟踪行业变化，密切关注 BOPA薄膜行业原材料价格、竞争格局及

出口市场的变化，动态调整销售策略和生产节奏。

1-25三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、查阅公司前次募集资金使用的情况报告，会计师出具的募集资金存放及使用情况鉴证报告等文件，了解前次募集资金使用情况，分析是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，是否涉及调减情形；

2、查阅前次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告及相

关董事会决议、股东会决议等决策文件，了解前次募投项目节余补流的决策程序履行情况，查阅本次募集资金总额调整相关的董事会决议及相关文件；

3、查阅前次募投项目的可行性研究报告、前次发行的公开披露文件以及前

次募投项目进展及延期相关的公告文件，了解前次募投项目分析过程、立项基础、风险提示及实施进展等情况；

4、查阅近年来 BOPA薄膜行业研究报告及相关公开信息，了解 BOPA薄膜

行业的市场概况及发展趋势；

5、访谈上市公司董事会秘书，了解上市公司战略发展规划以及上市公司针

对前次募投项目效益不达预期的改善措施。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1、公司前次募集资金投资项目实际补流金额占募集资金总额的比例超过

30%，不符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。超过部分已根据相

关要求在本次募集资金总额中调减，并已履行了相关程序。

2、前次募投项目在可研阶段已经过充分的调查分析，立项阶段公司已聘请

专业可研机构就项目可行性进行调查论证，项目可行性研究报告审慎、合理，公司已考虑了市场及行业变化风险并向投资人作出了充分的风险提示；

1-263、前次募投项目效益不及预期主要系受行业供需失衡、市场竞争加剧以及

募投项目投产节奏不及预期的影响，公司已充分考虑了上述风险并向投资人作出了风险提示，同时，公司积极采取多项措施以减轻以上情形的负面影响。

1-27问题3

截至2026年3月31日，发行人财务性投资金额为122357.25万元，占最近一期归母净资产的比例为24.28%。

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（2）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请中介机构核查并发表明确意见。

回复：

一、财务性投资及类金融投资的认定标准

（一）财务性投资的认定标准《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-285、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

（二）类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”二、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于2026年3月3日（以下简称“本次发行董事会决议日”）召开第九

届董事会第九次（临时）会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的相关安排。具体如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

3、委托贷款

1-29自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对外委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。公司持有沧州银行股权系2018年及之前对外投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日内的投资。

7、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

8、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9、拟投入的财务性投资及类金融业务

截至本回复出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资及类金融业务。

三、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

截至2026年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目的情况如下：

1-30单位：万元

序构成财务性项目账面价值说明号投资的金额

1其他应收款2433.37押金及保证金、股权转让款及其他与-

经营相关的款项，不属于财务性投资

2其他流动资产24056.39待抵扣税款和预缴企业所得税，不属-

于财务性投资

3长期股权投资123020.85其中沧州银行属于财务性投资，黄骅122357.25

中燃不属于财务性投资

410807.04预付长期资产相关款项，不属于财务其他非流动资产-

性投资沧州渤海新区中燃城市燃气发展有

5其他权益工具投资125.52限公司，与公司主营业务相关的产业-投资，不属于财务性投资合计160443.17-122357.25

（一）其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为2433.37万元，主要为保证金、押金、股权转让款及其他与经营相关的款项，不涉及财务性投资。

（二）其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为24056.39万元，主要为待抵扣增值税、待认证增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。

（三）长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为123020.85万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元是否构被投资单注册资持股比主营业设立时间注册地账面价值成财务位本例务性投资河北省沧州市人民币

814809.

沧州银行1998.09.02运河区5.60%存贷业122357.25是

8942

双金路2务号黄骅中燃黄骅市燃气管天然气输迎宾路道的建

2008.03.062000.0020%663.59否

配有限公西中心设、经司路南侧营

1-31是否构

被投资单注册资持股比主营业设立时间注册地账面价值成财务位本例务性投资

合计123020.85-

沧州银行成立于1998年9月，主要从事人民币存贷业务，属于财务性投资。

黄骅中燃天然气输配有限公司成立于2008年3月6日，主要从事燃气管道的建设、经营，主要向河北临港工业园区供应天然气，与发行人 PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资黄骅中燃天然气输配有限公司有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

（四）其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为125.52万元，系对沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司的投资，具体情况如下：

单位：万元是否构初始投资被投资单位认缴金额实缴金额投资比例账面价值成财务时点性投资沧州渤海新区中燃城市

1501502008年15%125.52否

燃气发展有限公司

沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司成立于2008年9月，注册资本

1000万元，目前发行人出资150万元，持股15%。该公司主要从事加工和销售

管道天然气及相关的设计、安装、抢修服务等，为渤海新区范围内小型工业、商业及民用输送天然气，与发行人 PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

（五）其他非流动资产

1-32截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为10807.04万元，

公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款、预付软件款，不涉及财务性投资及类金融业务。

因此，截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为122357.25万元，占公司最近一期归母净资产的比例为24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为15.87%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据。

2、查阅了发行人相关董事会、股东会会议文件以及定期报告和相关临时公告，向发行人管理层询问了本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

3、查阅发行人报告期财务报表、审计报告以及2026年一季度财务报表，核

查发行人最近一期末是否存在财务性投资，并通过企查查等网站查询发行人对外投资企业的情况，获取发行人对外投资企业最近一年的财务报表和审计报告，访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人对外投资的原因和目的、对外投资企业的主营业务情况等。

4、查阅发行人调减募集资金规模的相关的董事会决议及相关公告文件。

（二）核查意见经核查，保荐人认为：

1-331、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入

的财务性投资及类金融业务的情况。

2、截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为122357.25万元，占公

司最近一期归母净资产的比例为24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为

15.87%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1-34其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）自本次发行预案披露日至本回复报告出具日有关发行人的媒体报道情况

自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次项目相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。

1-35主要媒体报道及关注事项如下：

序号日期媒体名称文章标题主要关注事项拟投建年产12亿平方米湿法锂电

12026/4/2证券时报隔膜（二期）项目沧州明珠持续加新产能建设事项

码产能

沧州明珠联手广州国资34亿建基新产能建设、股东变

22026/5/12新浪财经地扩产锂电隔膜2026年目标销量动、近期财务业绩表

翻倍现、再融资进展沧州明珠两大锂电隔膜项目全面达

32026/6/26新浪财经产，新增4亿平产能夯实行业竞争新产能建设事项

力

发行人自本次发行预案披露日至本回复报告出具日，未出现发行人重大舆情或媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项提出质疑的情况。在未来审核问询期间，发行人将持续关注媒体报道中的重大舆情情况。

（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

保荐人履行了如下核查程序：

通过网络检索等方式，对发行人自本次发行预案披露日至本回复报告出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行比对。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑。

发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

1-36（本页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）沧州明珠塑料股份有限公司年月日

1-37发行人董事长声明

本人已认真阅读沧州明珠塑料股份有限公司本次审核问询函的回复报告的

全部内容，确认本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长签名：

廖济贞沧州明珠塑料股份有限公司年月日1-38（本页无正文，为《沧州明珠塑料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之盖章页）

保荐代表人：

郭子腾孙博华泰联合证券有限责任公司年月日

1-39保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读沧州明珠塑料股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日