北京市君合律师事务所

关于

沧州明珠塑料股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）二零二六年七月

北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

传真:(86-571)2689-8199传真:(86-28)6739-8001传真:(86-532)6869-5010

重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

纽约分所电话:(1-737)215-8491硅谷分所电话:(1-888)886-8168西雅图分所电话:(1-425)448-5090

传真: (1-737) 215-8491 传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888)808-2168 www.junhe.com

3-1北京市君合律师事务所

关于沧州明珠塑料股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票的

补充法律意见书（一）

致：沧州明珠塑料股份有限公司

本所具有从事法律业务的资格。本所接受发行人的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜，本所已于2026年6月17日出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。

深交所于2026年7月4日出具《关于沧州明珠塑料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120038号，以下简称“审核问询函”），同时，发行人召开董事会，调减了本次发行的募集资金总额及延长了股票限售期。为此，本所现就审核问询函中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题以及发行人本次发行相关变化情况进行了核查，并出具《北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、释义、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

为出具本补充法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，对发行人本次发行涉及的相关情况进行了法律尽职调查，查阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向发行人的有关人员作了询问并进行了必要的讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师在进行前述尽职调查过程中，得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或

口头确认；提供给本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政

3-2府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具

本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、商业判断及投资决策、境外法律等事项发表任何意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等第三方机构出具的文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师不具备对该等事项发表意见所需的专业知识和技能，也不具备对该事项进行核查及发表评论意见的适当资格和专业能力，对此本所律师仅依赖具备资质的专业机构的意见作出判断。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《公司法》《证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照《编报规则12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见书。

3-3第一部分：对审核问询函的回复

一、问题一

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币140000.00万元，全部用于补充流动资金，发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称广州轻工）。

请发行人补充说明：（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、

经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（2）结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况。（3）结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。（4）广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。（5）本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

(一)结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

根据公司的确认，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，公司模拟测算未来三年的资金缺口为233448.30万元，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金余额（截至2026年3月31日）153150.01

易变现的各类金融资产余额2-

使用受限货币资金（截至2026年3月31日）31294.84

可自由支配资金4=1+2-351855.18

未来期间经营活动现金流量净额565195.87

未来流动资金需求613437.26

3-4项目计算公式金额

未来期间预计现金分红733260.28

最低现金保有量需求841005.60

已审议的投资项目资金需求9262796.21

10=6+7+8+

未来资金需求合计350499.35

9

总体资金缺口11=10-4-5233448.30

1．现有货币资金

根据发行人提供的资料及确认，截至2026年3月31日，公司货币资金余额为

53150.01万元，其中，使用受限货币资金为1294.84万元，具体情况如下：

单位：万元项目期末账面价值受限类型受限情况

货币资金1294.84履约保函保证金、承兑汇票保保证证金等

合计1294.84--

2．资产负债结构

根据发行人提供的资料及确认，报告期内，公司资产负债情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产214858.2026.24%232658.8930.75%240688.9033.86%

非流动资产603807.2673.76%524026.4469.25%470226.2266.14%

资产总计818665.46100.00%756685.33100.00%710915.12100.00%

流动负债178517.2756.37%135499.4356.07%108581.5654.66%

非流动负债138166.6243.63%106154.8543.93%90071.6345.34%

负债合计316683.89100.00%241654.28100.00%198653.19100.00%

资产负债率38.68%-31.94%-27.94%-

根据发行人的确认，报告期各期末，公司资产负债率分别为27.94%、31.94%和

38.68%，资产负债率有所增长，主要系公司为进一步扩大产能，在建项目较多，资金

筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。未来随着公司持续拓展锂电池隔膜等业务，预期对资金的需求将进一步增加。

3．现金流状况（未来期间经营活动现金流量净额）

3-5根据发行人提供的资料及确认，报告期各期，公司营业收入分别为261905.27万

元、274804.23万元和285064.16万元，营业收入复合增长率为4.33%，经营活动现金流量净额占营业收入比例的平均值为6.86%，具体如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入285064.16274804.23261905.27

营业收入复合增长率4.33%

经营活动产生的现金流量净额16275.594738.7734442.16

经营活动产生的现金流量净额/5.71%1.72%13.15%营业收入

经营活动产生的现金流量净额/6.86%营业收入的平均值

根据发行人的确认，公司结合未来的业务发展趋势，合理、谨慎预计公司未来三年营业收入增长率为4.33%、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在

7.00%，未来三年经营活动产生的现金净流量净额合计为65195.87万元，具体测算情

况如下：

单位：万元

2026年度2027年度2028年度

项目

（E） （E） （E）

营业收入297400.58310270.86323698.12

经营活动产生的现金流量净额/营业收入7.00%7.00%7.00%

经营活动产生的现金流量净额20818.0421718.9622658.87

2026年至2028年经营现金流量净额合计65195.87

4．经营规模及变动趋势

根据发行人提供的资料及确认，报告期各期，公司营业收入分别为261905.27万元、274804.23万元和285064.16万元，营业收入复合增长率为4.33%，公司营业规模整体呈增长趋势。

5．未来流动资金需求

根据发行人的确认，公司流动资金需求的测算系在公司报告期内经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动

负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

根据2025年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算未来3年需补充的营运资金，具体测算情况如下：

单位：万元

3-62025占营业2026年度2027年度2028年度年度

项目/2025收入比/2026年末/2027年末/2028年末年末例（%） （E） （E） （E）

营业收入285064.16100.00297400.58310270.86323698.12

应收票据9128.283.209523.319935.4410365.41

应收账款85101.8529.8588784.7192626.9696635.47

应收账款融资8080.812.838430.518795.359175.98

预付款项3633.261.273790.493954.534125.66

存货35952.0012.6137507.8639131.0440824.48

合同资产3126.241.103261.533402.673549.93

经营性流动资产145022.4350.87151298.41157845.99164676.92合计

应付票据500.580.18522.24544.84568.42

应付账款43970.1415.4245872.9847858.1849929.29

合同负债1403.680.491464.431527.801593.92

经营性流动负债45874.4016.0947859.6549930.8252091.63合计流动资金占用额

（经营性流动资-99148.0434.78103438.76107915.17112585.30产经营性流动

负债）

2026年-2028年新增流动资金缺口13437.26

注：上述测算不代表对公司未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。

根据上述测算结果，预计2026年至2028年，公司累计新增的营运资金需求为

13437.26万元。

6．报告期内分红金额及占净利润比例

2023年至2025年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润、现金分红及占比

情况如下：

单位：万元项目2023年2024年2025年营业收入261905.27274804.23285064.16

归属于母公司净利润27259.2215474.4915357.98

归属于母公司净利润/营业收入10.41%5.63%5.39%

平均归属于母公司股东的净利率7.14%

3-7项目2023年2024年2025年

现金分红金额（含税）16719.5716646.548242.99现金分红占归属于上市公司股东

61.34%107.57%53.67%

的净利润的比例

平均现金分红比例74.19%

2023年-2025年，公司平均归属于母公司股东的净利率为7.14%，现金分红占归

属于上市公司股东的净利润的比例平均值为74.19%。

假设2026年-2028年的归属于母公司股东的净利率为7.14%，并参考2025年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例53.67%，并基于谨慎性原则，假设2026年-2028年现金分红比例为50%，则未来三年，公司现金分红金额为33260.28万元。具体为：

单位：万元

项目 2026年度（E） 2027年度（E） 2028年度（E）

营业收入297400.58310270.86323698.12

归属于母公司股东的净利率7.14%7.14%7.14%

归属于母公司股东的净利润21241.0422160.2623119.27

现金分红比例50%50%50%

现金分红金额10620.5211080.1311559.64

合计现金分红金额33260.28

7．最低现金保有量

根据发行人的确认，基于公司2025年度数据，在当前运营规模下公司日常经营需要最低现金保有量规模为41005.60万元，具体测算如下：

单位：万元项目计算公式2025年2024年2023年年付现成本总额 D=A+B-C 246033.58 241763.20 225236.65

营业成本 A 249575.70 243963.83 223863.85

期间费用总额 B 22617.17 22049.49 20079.64

非付现成本总额 C 26159.29 24250.12 18706.84月平均付现成本 E=D/12 20502.80 20146.93 18769.72

货币资金 F 51467.05 68791.44 80100.35

交易性金融资产 G - - -

受限货币资金 H 1544.84 1324.91 476.98

3-8项目计算公式2025年2024年2023年

可支配资金余额 I=F-G-H 49922.21 67466.53 79623.37

可支配资金余额覆盖 J=I/E 2.43 3.35 4.24月均付现成本月数

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折

旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

最近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数分别为4.24月、3.35月、2.43月。

报告期内，一方面，随着公司生产规模的扩大，月平均付现成本金额持续上涨，另一方面，随着公司持续加大产能扩张、投入资金购置设备等固定资产导致公司的可支配资金余额持续下降，导致覆盖月数下降。

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对短期付现成本。公司考虑自身经营管理经验、日常业务开展需求等，按照最低保留2个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算。公司2025年度月均付现成本为20502.80万元，公司最低现金保有量为41005.60万元。

8．投资项目资金需求

根据发行人提供的资料及确认，上市公司董事会、总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建设项目尚需投资262796.21万元，具体如下：

单位：万元项目计划投资金额截至20260331累计剩余投资金项目名称（上市公司出资）实际投入金额额芜湖明珠隔膜年产4亿平

方米湿法锂离子电池隔膜149039.00146614.102424.90项目

年产5亿平方米干法锂离35000.0027732.367267.64子电池隔膜项目

年产12亿平米湿法锂电隔170000.00132896.3337103.67

膜项目（沧州）一期

年产12亿平米湿法锂电隔126000.00-126000.00

膜项目（沧州）二期

沧州明珠华南基地项目90000.00-90000.00

合计570039.00307242.79262796.21

芜湖明珠隔膜年产4亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目：公司于2021年5月18日召开的第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于投资建设“年产2亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目”的议案》。公司于2021年10月21日召开的第七届董事

会第十五次（临时）会议、2021年11月8日召开的2021年第三次临时股东大会审议

3-9通过了《关于孙公司投资建设年产2亿平方米湿法锂离子电池隔膜项目的议案》。截至

2026年3月31日，尚需投资2424.90万元。

年产5亿平方米干法锂离子电池隔膜项目：公司于2023年11月27日召开的总经理办公会审议通过并披露了《关于孙公司投资建设“年产5亿平方米干法锂离子电池隔膜项目”的公告》。截至2026年3月31日，尚需投资7267.64万元。

年产12亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）一期：公司于2023年6月21日召开的

第八届董事会第十二次（临时）会议、2023年7月6日召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过了《关于投资建设年产12亿平米湿法锂电隔膜项目的议案》。截至2026年3月31日，尚在建设实施中，尚需投资37103.67万元。

年产12亿平米湿法锂电隔膜项目（沧州）二期：公司于2026年4月1日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于年产12亿平方米湿法锂电隔膜

项目（二期）合资公司设立的议案》，同意通过孙公司沧州明珠锂电隔膜有限公司与沧州明创锂电发展有限公司于沧州高新区共同投资设立公司共同实施年产12亿平方米湿

法锂电隔膜项目（二期）项目。项目总投资人民币180000.00万元，主要用于建设超薄湿法隔膜生产线4条、配套涂布设备、生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备等。根据相关《合资协议书》，本项目资金全部采用资本金形式，上市公司持股70%，尚需出资126000.00万元。

沧州明珠华南基地项目：公司于2026年5月8日召开的第九届董事会第十三次（临时）会议、2026年5月20日召开的2026年第四次临时股东会审议通过了《关于对外投资设立合资公司建设华南基地项目的议案》，公司拟与广州增城开发区东部中心投资有限公司在广州市增城区共同出资设立广州明珠新材料有限公司（暂定名，以下简称“项目公司”）建设实施“沧州明珠华南基地项目”。项目投资总金额约33.8亿元人民币，项目公司建设内容：新建 8条湿法锂电隔膜生产线、7条 PE管道生产线（预留 1条）、

生产厂房、仓库、办公及配套辅助设施，以及生产、检测、环保、安全等相关辅助设备。

根据相关《合资协议书》，本项目资金采用资本金和银行借款形式，其中资本金12亿元，上市公司持股75%，尚需出资90000.00万元。

综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资金缺口为23.34亿元。其中本次拟募集资金金额不超过6.00亿元，剩余缺口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。

本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

(二)结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明

发行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，本次发行是否导致新增

3-10与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易，控股股东及实际控制人针对同业竞争

和关联交易的承诺情况。

1．结合控股股东、实际控制人自身及其控制企业的经营及业务开展情况，说明发

行人与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争

根据发行人《定期报告》《表决权委托协议》《股东名册》、发行人确认及其他相

关公告文件，截至2026年3月31日，发行人的控股股东为广州轻工，实际控制人为广州市国资委。

根据发行人提供的资料，广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、

黄金饰品及文创、体育用品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

根据广州轻工的《营业执照》和《广州轻工工贸集团有限公司章程》，并经本所律师登录企信网查询的结果，广州轻工的经营范围是企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；日用化学产品制造；钟表与计时仪器制造；塑料制品制造；五金产品制造；皮革制品制造；体育用品制造；服装制造；针织或钩针编织物及其制品制造；工

艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；国内贸易代理；机械设备销售；针纺

织品及原料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪

用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

企业管理咨询；科技中介服务；物业管理；房地产咨询；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务。

根据发行人提供的资料，报告期内，控股股东广州轻工主要从事授权范围内的国有资产管理业务，系以投资管理为主的投资控股型公司。

截至2026年3月31日，根据广州轻工出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》，发行人控股股东直接控制的企业（除发行人外）的主营业务如下表所示：

序号企业名称主营业务

1食品饮料（食用糖、饮料等）、文化创意产广州市红棉智汇科创股份有限公司

业园区开发和运营

针织面料和针织服装的研发、生产和销售，

2江苏泰慕士针纺科技股份有限公司主要为部分知名服装品牌提供贴牌加工服

务

3广州纺织工贸企业集团有限公司供应链集成服务、纺织服装

4广州二轻集团（控股）有限公司已停止经营并清理债权债务

3-11序号企业名称主营业务

5高品质日用清洁及化工产品的研发、制造与广州浪奇日用品有限公司

销售

6广州现代投资有限公司产业投资

7广州双鱼体育用品集团有限公司乒乓球等体育用品

电池（包括干电池系列、蓄电池系列、电池

8原材料系列、照明系列、电池用电器具系列、广州市虎头电池集团股份有限公司

应急电源系列、太阳能系列、运动品系列、日用品系列和食品系列）

9广州鹰金钱食品集团有限公司水产类、肉类及果蔬类等罐头产品加工业

10广州轻出集团股份有限公司进出口及国内贸易，供应链综合服务

11广州轻工国有资产经营管理有限公资产管理平台，对各类资产进行投资、盘整

司及激活

黄金珠宝、工美文创、包装印刷三大板块，

12广州市大新文化创意发展有限公司包括投资金条、贵金属饰品、玉器、工艺美

术作品、文创产品、非遗体验

13广东三角牌电器股份有限公司厨房小家电等家电产品

14广州百花香料股份有限公司香精香料综合性生产企业

15广州市日用五金工业公司物业租赁

16广州市艺新首饰厂物业租赁

17广州市工艺美术研究所有限公司非遗体验业务

18广州市雄鹰糖果厂已停止经营并清理债权债务

19高力国际企业有限公司已停止经营并清理债权债务

20高力电池实业有限公司已停止经营并清理债权债务

21高基发展有限公司已停止经营并清理债权债务

注：因广州轻工控制的企业较多，故上表仅列示其直接控制的企业综上，截至2026年3月31日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

2．本次发行是否导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易

根据发行人的确认，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及具体募投项目，本次发行不会导致新增与控股股东及实际控制人的同业竞争与关联交易。

3．控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺情况

针对同业竞争，控股股东广州轻工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内

3-12容如下：“1、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不利用控股股东的身份从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，本公司未直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其控股子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本公司作为上市公司控股股东期间，本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的控股子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”针对关联交易，控股股东广州轻工已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝本公司及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保。4、本公司及所控制的企业不会与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、

规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”截至本补充法律意见书出具日，上述承诺均正常履行中。

(三)结合广州轻工的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是

否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

广州轻工是广州市第一家工贸合一的大型企业集团公司，业务涵盖日用消费品、现代服务、时尚文体三大领域，产业布局横跨包括日用化工、食品饮料、移动电源、智能家电、供应链服务、城市资产运营、资产管理与新产业投资、黄金饰品及文创、体育用

品及服务、时尚服饰在内的多个行业。

近年来，广州轻工经营情况良好，根据发行人及控股股东提供的资料，广州轻工最

3-13近一年及一期的合并报表主要财务数据如下：

项目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额（亿元）263.95254.96

其中：货币资金（亿元）56.0968.62

净资产（亿元）163.49161.15

项目2026年1-3月2025年度

营业收入（亿元）63.77258.02

净利润（亿元）1.637.81

经营活动产生的现金流量净额（亿元）-0.418.44

毛利率（%）8.248.14

销售净利率（%）2.553.03

资产负债率（%）38.0636.80

注：2025年财务数据经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。

广州轻工拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金。

根据上市公司就控股股东参与本次发行的资金来源作出的承诺，其承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”根据广州轻工就参与本次发行的资金来源作出的承诺，其承诺：“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受沧州明珠及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为沧州明珠本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经

办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”根据广州轻工就参与本次发行作出的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺：“本公司将按照本次发行股票募集资金总额认购，认购金额不低于人民币60000.00万元，认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。”3-14综上，广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足，

具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

(四)广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前是否存在减持其所持发行人股

份的情形或计划，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相关期限内不减持的承诺。

根据广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺：“在上市公司董事会预案（即2026年3月3日）前六个月至今及本次发行前不存在减持上市公司股票的情形或计划。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2026年7月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在上市公司董事会预案（即2026年3月3日）前六个月至查询日（即2025年9月3日至2026年7月3日），广州轻工持有的上市公司股份不存在减持的情况。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。针对广州轻工于2026年2月通过协议转让方式受让的股份，广州轻工已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺“自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。”针对本次向特定对象发行认购的股份，广州轻工已出具《关于本次认购的补充承诺函》，承诺：“5、本次向特定对象发行股票完成后，广州轻工认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购的本次发行的股票的限售期另有规定的，从其规定。6、本次发行结束后，广州轻工所取得的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后减持其认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”综上，广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不减持的承诺。

(五)本次发行方案是否已履行国资审批程序，是否符合国有资产管理的相关规定。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：“……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。

广州轻工作为国有股东是上市公司的控股股东，本次发行为广州轻工认购上市公司

3-15发行的股票，本次发行完成后广州轻工直接持有的上市公司股份比例将进一步提升，不

会导致其持股比例低于合理持股比例，也不会导致上市公司控股权转移，因此本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的有关规定，广州轻工作为国家出资企业负责对本次向特定对象发行股票进行审批。2026年3月20日，广州轻工就本次发行方案出具了《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的批复》。

综上，本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

(六)核查程序及核查意见

1.核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅本次发行的《募集资金使用可行性分析报告》、发行人报告期内的《定期报告》和财务报表、上市公司董事会和总经理办公会已审议通过但尚未实施完毕的建

设项目的相关公告及文件、查阅发行人高级管理人员出具的书面文件、测算发行人营运资金缺口。

（2）查阅发行人控股股东控制的下属企业名单及主营业务、获取控股股东就自身和下属企业业务情况出具的《关于公司及下属企业经营业务情况的说明及与上市公司不存在同业竞争的说明》、获取控股股东就同业竞争和关联交易出具的相关承诺函等资料，并通过网络核查了广州轻工及其控制的下属企业的工商营业范围。

（3）查阅发行人控股股东2025年度及2026年一季度财务报表，取得发行人、控股股东就本次认购资金来源出具的相关承诺函，取得控股股东出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其就本次发行已承诺最低认购金额。

（4）取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2026年7月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，取得广州轻工出具的《关于本次认购的补充承诺函》，其承诺在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股份的情形或计划，同时对于本次发行认购的股票，其承诺本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（5）向发行人控股股东相关人员沟通了解其内部审批程序，查阅分析《上市公司国有股权监督管理办法》的有关规定，取得广州轻工出具的《广州轻工集团关于沧州明珠塑料股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票事项的批复》。

2.核查意见

针对上述事项，经核查，本所律师认为：

（1）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、报告期内分红金额及占净利润比例等，预计公司未来三年资金缺口

3-16为23.34亿元。其中本次拟募集资金金额不超过6.00亿元，剩余缺口公司将合理利用

自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

（2）截至2026年3月31日，发行人控股股东控制的企业不存在与发行人及其

控股子公司从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行不会导致新增与控股股东广州轻工的同业竞争与关联交易，控股股东广州轻工已针对同业竞争和关联交易出具相关承诺。

（3）广州轻工财务状况稳健，资产规模大，资产状况和流动性好，货币资金充足，具有全额认购本次发行股票的资金实力，认购资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金；且已就本次发行承诺最低认购金额，不存在无法足额认购的风险；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（4）广州轻工在董事会预案前六个月至今及发行前不存在减持其所持发行人股

份的情形或计划，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不减持的承诺。

（5）本次发行方案已履行国资审批程序，符合国有资产管理的相关规定。

3-17二、问题三

截至2026年3月31日，发行人财务性投资金额为122357.25万元，占最近一期归母净资产的比例为24.28%。

请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。（2）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

请中介机构核查并发表明确意见。

回复：

(一)财务性投资及类金融投资的认定标准

1．财务性投资的认定标准《管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用意见第18号》就上述法规补充以下适用意见：

“1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者

整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不

适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属

于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金

额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2．类金融业务的认定标准

3-18根据《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1类金融业务监管要求”的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

(二)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2026年3月3日（以下简称“本次发行董事会决议日”）召开第九届董事会第九次（临时）会议，审议通过本次发行的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的相关安排。具体如下：

1．设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2．拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

3．委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对外委托贷款的情形。

4．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5．购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，

6．非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。公司持有沧州银行股权系2018年对外投资，不属于自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日内的投资。

7．与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

8．类金融业务

3-19自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司不存在开展

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9．拟投入的财务性投资及类金融业务

截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在拟投入的财务性投资及类金融业务。

(三)发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

根据发行人提供的资料及确认，截至2026年3月31日，公司合并报表可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目的情况如下：

单位：万元构成财务性投序号项目账面价值说明资的金额

押金及保证金、股权转让款及其

1其他应收款2433.37他与经营相关的款项，不属于财-

务性投资

224056.39待抵扣税款和预缴企业所得税，其他流动资产-

不属于财务性投资

3其中沧州银行属于财务性投资，长期股权投资123020.85122357.25

黄骅中燃不属于财务性投资

4其他非流动资10807.04预付长期资产相关款项，不属于-

产财务性投资

渤海新区中燃，与公司主营业务

5其他权益工具125.52相关的产业投资，不属于财务性-

投资投资

合计160443.17-122357.25

1．其他应收款

截至2026年3月31日，公司其他应收款账面价值为2433.37万元，主要为保证金、押金、股权转让款及其他与经营相关的款项，不涉及财务性投资。

2．其他流动资产

截至2026年3月31日，公司其他流动资产账面价值为24056.39万元，主要为待抵扣增值税、待认证增值税、预缴所得税，不涉及财务性投资。

3．长期股权投资

截至2026年3月31日，公司长期股权投资账面价值为123020.85万元，具体构成情况如下表所示：

单位：万元是否构被投资设立主营注册地注册资本持股比例账面价值成财务单位时间业务性投资

3-20是否构

被投资设立主营注册地注册资本持股比例账面价值成财务单位时间业务性投资河北省人民沧州市

1998.

沧州银行09.02运河区814809.89425.60%

币存122357.25是贷业双金路

2务号

燃气黄骅市管道

2008.迎宾路

黄骅中燃03.062000.0020%的建663.59否西中心

设、路南侧经营

合计123020.85-

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，沧州银行成立于1998年9月，主要从事人民币存贷业务，属于财务性投资。

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，黄骅中燃成立于2008年3月6日，主要从事燃气管道的建设、经营，主要向河北临港工业园区供应天然气，与发行人PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资黄骅中燃有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

4．其他权益工具投资

截至2026年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为125.52万元，系对渤海新区中燃的投资，具体情况如下：

单位：万元认缴实缴初始投资投资是否构成财被投资单位账面价值金额金额时点比例务性投资

渤海新区中燃1501502008年15%125.52否

根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，渤海新区中燃成立于2008年9月，注册资本1000万元，目前发行人出资150万元，持股15%。该公司主要从事加工和销售管道天然气及相关的设计、安装、抢修服务等，为渤海新区范围内小型工业、商业及民用输送天然气，与发行人 PE燃气、给水管管材及管件业务高度相关，是发行人业务的下游，公司投资渤海新区中燃有利于公司主营业务发展，系产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该项投资符合公司的主营业务及战略发展方向，不涉及财务性投资。

5．其他非流动资产

截至2026年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为10807.04万元，公司其他非流动资产主要为预付设备款、预付工程款、预付软件款，不涉及财务性投资及类

3-21金融业务。

因此，截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为122357.25万元，占公司最近一期归母净资产的比例为24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。

公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为15.87%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

(四)核查程序及核查意见

1．核查程序

本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》，了解财务性投资及类金融业务的认定依据。

（2）查阅了发行人相关董事会、股东会会议文件以及《定期报告》和相关临时公告，向发行人管理层询问了本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。

（3）查阅发行人报告期内《定期报告》《审计报告》以及2026年一季度财务报表，核查发行人最近一期末是否存在财务性投资，并通过企查查等网站查询发行人对外投资企业的情况，获取发行人对外投资企业最近一年的财务报表和审计报告，查阅发行人高级管理人员出具的书面文件，了解发行人对外投资的原因和目的、对外投资企业的主营业务情况等。

（4）查阅发行人调减募集资金规模的相关的董事会决议及相关公告文件。

2．核查意见经核查，本所律师认为：

（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况。

（2）截至2026年3月31日，公司财务性投资金额为122357.25万元，占公司

最近一期归母净资产的比例为24.28%，小于30%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务。公司已于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，调减本次募集资金金额至不超过60000.00万元（含本数），募集资金金额上限调减80000.00万元，调减金额占公司最近一期归母净资产的比例为15.87%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

3-22第二部分：本次发行的更新核查

一、本次发行的授权和批准

鉴于本次发行的发行数量和募集资金发生变化，发行人于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行的拟募集资金总额及限售期进行调整；调整后，本次发行的募集资金总额不超过60000万元（含本数），广州轻工所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

根据发行人2026年第三次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项在董事会授权范围内，无需提交发行人股东会审议。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述事项外，发行人本次发行的授权和批准未发生变化；本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

二、本次发行的实质条件

发行人于2026年7月15日召开第九届董事会第十七次（临时）会议，对本次发行的拟募集资金总额和限售期进行调整；调整后，本次发行的募集资金总额不超过

60000万元（含本数），广州轻工所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述调整不影响发行人本次发行的实质条件。

三、结论综上，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已获得发行人股东会的批准和授权。本次发行尚待深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

（二）发行人为合法设立、依法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。发行人具备本次发行的实质条件。

本补充法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）3-23（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2026年度向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（一）》之签署页）北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

经办律师：朱园园

经办律师：王佳民年月日