陕西兴化化学股份有限公司

董事会议事规则

目录

第一章总则

第二章董事

第三章董事会的组成及其职权

第四章董事长

第五章董事会秘书

第六章董事会会议的召开程序

第七章董事会会议的议事程序及表决程序

第八章董事会会议决议及决议公告

第九章董事会会议记录及会议档案管理

第十章董事会工作会议

第十一章附则

第一章总则第一条为明确陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策行为民主化、合法化、科学

1/31化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司情况，制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，维护公司和全体股东的利益。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

自律规则及《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第二章董事

第四条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

董事任职资格须符合《公司法》第一百七十八条和《公司章程》的相关规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2/31（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条公司设独立董事，其任职资格须符合法律、行

政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。独立董事是

3/31指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。

独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系

的单位或个人的影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。

第七条独立董事应当就本年度个人履职情况在年度股东会上作述职报告。

第八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

4/31董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有的忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

5/31任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的

合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

6/31的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，给公

司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章董事会的组成及其职权

第十六条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名、职工代表董事1名；设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。

第十七条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规

定行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7/31（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，有权决定符合下列情形之

一的交易事项：

1、不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产购买、出售事项；

2、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的资产抵押；

3、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；

4、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的对外投资；

5、公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上

300万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上3000万元以下或占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易；

6、除《公司章程》第四十七条规定外的其他对外担保事项，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，

8/31应当按照累计计算的原则。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；研究制订公

司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（出资人另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

3、为维护公司价值及股东权益所必需。

9/31（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。

第十八条公司重大事项应当由董事会集体决策，不得

将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第十九条董事会应建立严格的审查和决策程序，重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十条公司董事会应当设立审计委员会、战略、提

名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。

各专门委员会职责如下：

（一）审计委员会的主要职责是：

1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部

10/31审计机构；

2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审

计的协调；

3、审核公司的财务信息及其披露；

4、监督及评估公司的内部控制；

5、负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（三）提名委员会的主要职责包括：

1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：

1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并

提出建议；

2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

11/31第四章董事长

第二十二条董事长由公司董事（独立董事除外）担任，董事长的选举和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举与罢免。董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。

第二十三条董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会时，董事长依照法律法规、《公司章程》、股东会决议及董事会决议，代行董事会职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人

签署的其他文件。包括但不限于下述文件：

1、根据董事会决议，签发公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

2、代表公司签署重要合同和协议；

3、签发公司基本管理制度文件。

（六）行使法定代表人职权，根据经营需要，向总经理

或公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并

12/31在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）提名总经理、董事会秘书人选；

（九）对各董事分管的工作进行指导和检查；

（十）董事会和《公司章程》授予的其他权利。

第二十四条董事会授权董事长在董事会的权限范围

内行使下列职权：

（一）资产、资金的处置权限：董事长有权决定不超过

公司最近一期经审计净资产10%的公司资产、资金的处置；

（二）对外投资权限：董事长可决定不超过公司最近一

期经审计净资产10%的对外投资事项；

（三）捐赠性支出的权限：董事长有权决定单笔50万元以内的公益性捐赠支出。

在连续12个月内对分次同一资产或相关资产进行处置、

分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

以上权限不包括中国证监会、深圳证券交易所等法规规

定的必须由股东会、董事会决定的事项。

第二十五条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。情况发生变化的，应及时采取措施。董事长不能履行职责时，董事长应当指定其他董

13/31事代行其职权。

第五章董事会秘书

第二十六条公司董事会设董事会秘书1人，负责股东

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十七条董事会秘书任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计

算机等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；

（三）公司董事会秘书可以由董事或者其他高级管理人员兼任；

（四）《公司章程》规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事

14/31会秘书分别作出时，则该兼任公司董事及董事会秘书的人不

得以双重身份作出。

第二十八条董事会秘书的主要职责包括：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董

事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披

露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会陕西监管局；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及

15/31董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东会的会议

文件和记录；

（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法

规、《公司章程》及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事；

（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）负责投资者关系管理工作；

（十三）证券交易所及证券监管部门要求履行的其他职责。

第二十九条董事会秘书必须经过证券交易所的专业

培训和资格考核并取得董事会秘书资格证书，由董事长提名，董事会聘任，并报证券交易所备案并公告。

第三十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、深交所自律规则及《公司章程》的有关规定。

第三十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分

16/31理由，不得无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，董事

会应向证券交易所报告，说明原因并公告。

第三十二条董事会秘书离任前，应当接受董事会、审

计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。

第三十三条董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外

聘任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。

第六章董事会会议的召开程序

第三十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次，定期会议主要审议公司年度报告、半年度报告或季度报告及其相关事宜。

第三十五条有下列情形之一的，董事会可以召开临时

会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

17/31（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长不能履行职责时，应当指定一名其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其履行职责的，可由过半数董事共同推举的一名董事负责召集会议。

第三十六条董事会召开定期会议，应当于每次会议召

开10日前书面通知全体董事；召开临时会议，应当于每次会议召开3日前以书面方式或董事留存于公司的电话、电子

邮箱、传真等通讯方式通知全体董事。

第三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十八条董事会会议议案应符合下列条件：

（一）内容不能与法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

18/31第三十九条董事会会议议案的确定和提交程序：

（一）议案提出：

1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配

股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、

回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案；召开股东会的议案；上述议案由董事长提出。

2、公司年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出。

3、公司人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由

董事长、总经理按照权限范围分别提出。

4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议

案由董事长和总经理按照权限分别提出。

5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由

独立董事或三分之一以上董事联名提出。

6、其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理

人员提出，审计委员会提议召开的会议由审计委员会提出并拟定议案。

（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。

19/31（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，

有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前15天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第四十条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。

当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审

议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作出决定。

第四十一条董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。

第四十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人或提议人同意，也可以通过

20/31视频、电话、电子邮件、传真等通讯方式召开。董事会会议

也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。只要参加会议的所有董事能够彼此交流，所有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。董事会应当提供电子通讯方式以保障董事方便履行职责。

有下列情况之一的，必须以现场方式召开董事会会议：

1、讨论决定公司的年度财务预算、决算报告；

2、讨论决定公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

3、讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行股份、债券或其他证券及上市方案；

4、拟订公司重大收购、出售业务，重大担保、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案（公司与合并报表范围内的子公司之间的前述交易事项除外）；

5、讨论决定董事会成员集体换届方案；

6、讨论决定股权激励计划；

7、其他按照法律、法规的有关规定需经董事会现场会

议讨论决定的事项。

如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。董事签署该次董事会会议记录或董事会决议的行为视为同意以通讯方式召开该次董事会会议。

第四十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

21/31故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，

并书面委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名董事不得接受超过两名董事的委托。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。书面的委托书应在会议召开前送达会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣布。

董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审

议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章董事会会议的议事程序及表决程序

第四十四条董事会重大决策程序：

（一）年度生产经营计划审定程序：根据董事会对年度

生产经营计划的总体目标，董事会委托总经理并授权有关董事协助，在进行深入调研搞好全面综合分析的基础上，在上一会计年度结束后一个月内提出新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，报股东会批准后由总经理组织实施，董事会据此向

22/31经营班子下达年度任务指标并考核、奖惩。

（二）年度财务预、决算方案审定程序：董事会委托总

经理组织人员拟定公司财务预决算、盈余分配和弥补亏损等草案；董事长主持召开专题会议研究并提出评价报告；董事

会根据评价报告制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。年度财务预、决算草案应在每个会计年度结束后60天内编制完成并报董事会，董事会在接到财务预、决算草案后，在60天内组织完成财务审计和年度报告编制，经董事会决议后公告并发出召开股东会的通知。

（三）投资决策程序：属于董事会权限范围内的重大投资项目，公司技术开发部门就投资意向经调研后报战略委员会作评估，评估结果上报董事会，由董事会作出决议，并由总经理组织实施，如超出董事会权限，提请股东会审议通过后实施。

董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外汇交易等投资），必须按国家规定进行并建立严格的风险控制制度、履行投资决策程序且仅以公司暂时闲置资金运作。

（四）董事及高级管理人员任免程序：

1、董事候选人由董事会及单独或者合计持有公司3％以

上股份的股东提名，提交股东会审议表决；

2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，

23/31经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。董事长的

罢免：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自

荐、组织推荐、职工举荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论作出决议。

4、高级管理人员的解聘：高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式。

辞职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报告。解聘主要有两种方式：

(1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；

(2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任

期届满前予以决议解聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决议并向证券交易所报告并说明原因后解聘董事会秘书。

（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会

决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行审议，经董事会通过并

24/31形成决议后再签署意见。

（六）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决定。

第四十五条对本规则明确议事范围的事项因未经董

事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第四十六条董事会会议实行合议制，先由与会董事对

每项提案发表意见，经过充分讨论后再进行表决。

会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如三分之一以上董事或过半数外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。

董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求

25/31承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十七条董事会会议表决方式为：记名投票表决，实行一人一票。

出席会议的每一董事享有一票表决权，董事对会议审议议案逐项投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如果有弃权投票，相关董事必须申明理由并记录在案。

列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数

26/31不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第四十九条现场召开董事会会议的，在与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计，会议主持人应当当场宣布统计结果。

通讯方式召开董事会会议的，参会董事需在拟定会议的表决时限内表决意见，并将填列明确表决意见的表决票通过专人送达、邮寄、电子邮件或传真等方式反馈给公司董事会秘书，董事会秘书将在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时

限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章董事会会议决议及决议公告

第五十条董事会作出决议，须经全体董事过半数表决同意。但董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的审议同意。

董事会秘书按照参会董事的表决意见编制董事会决议，经出席会议的董事签字确认后生效。以通讯方式召开董事会会议的，自董事会秘书收到全体董事过半数提交的表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。

董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时

27/31间在后的决议为准。

第五十一条公司召开董事会会议，应当在会议结束后

及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）

报送交易所备案并公告。董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。

证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第九章董事会会议记录及会议档案管理

第五十二条董事会会议应当有会议记录，记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载。

第五十三条董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

28/31第五十四条为保证公司档案的完整、准确性，凡以通

讯方式召开董事会会议，董事会秘书应在最近一次以现场方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议记录及相关文件。

第五十五条董事会会议档案，包括会议通知、会议材

料、会议签到册、董事代为出席的授权委托书、会议录音资

料、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、

决议公告等，由董事会秘书负责妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第十章董事会工作会议

第五十六条董事会在执行股东会决议过程中，或因研

究工作需要，可召开董事会工作会议。董事会工作会议可采取会前临时电话或口头方式通知。

第五十七条下列事项由董事会工作会议研究并形成

纪要：

（一）董事长听取董事会工作情况的汇报并提出协调意见；

（二）董事会听取总经理生产经营工作的情况的汇报并提出监督指导意见；

（三）董事之间进行日常工作沟通；

（四）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（五）董事、高级管理人员发生违法、违规或有此嫌疑

29/31的事项；

（六）讨论对董事候选人、董事长候选人、高级管理人员的提名事项；

（七）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（八）在实施股东会决议、董事会决议过程中对产生的问题进行研究的事项；

（九）研究、部署公司阶段性的工作；

（十）根据需要，对董事和高级管理人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；

（十一）筹备下一届董事会或股东会；

（十二）代表公司与党委、工会协商相关工作；

（十三）其他无需形成董事会决议的事项。

第五十八条董事会工作会议为不定期会议，参加人员

可以是与会议内容有关的董事、高级管理人员、部门领导及工程技术人员等。

第五十九条董事会工作会议由董事会召集，董事会秘书负责通知。公司建立董事会工作会议记录制度，由董事会秘书负责记录和报告，根据实际需要，经董事长同意形成会议纪要。

第六十条董事会工作会议形成的纪要不得决定任何

应由董事会决定的事项，董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会工作会议的形式进行审议，以规避证券监管

30/31机构对信息披露的要求。

第十一章附则

第六十一条本规则作为《公司章程》的附件，本规则

未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则

及《公司章程》的规定执行。

第六十二条本规则与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、自律规则及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十三条本规则所称“以上”、“以内”，含本数；

“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十四条本规则由董事会制订，经公司股东会审议

通过后生效，修改时亦同。

第六十五条本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起施行。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2025年8月