关于陕西兴化化学股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：陕西兴化化学股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中

国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范

性文件的规定，上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称本所）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派陈欣荣律师、杨碗滢律师（以下简称本所律师）出席了公司2026年第一

次临时股东会（以下简称本次股东会），出具了本法律意见书。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅用于为公司2026年第一次临时股东会见证之目的，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2026年第一次临时股东会的必备公告文件随同其他文件一并公告，

并依法承担相关法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包

1括但不限于：

1、《公司章程》；

2、公司第八届董事会第五次会议决议公告文件；

3、公司第八届董事会第九次会议决议公告文件；

4、公司于2026年1月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》；

5、公司2026年第一次临时股东会出席会议股东及股东代理人的

登记记录及凭证资料；

6、公司2026年第一次临时股东会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集人

根据本次股东会的会议通知，本次股东会由公司董事会召集。

（二）本次股东会的召集

2026年1月21日，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

上述公告就本次股东会召开时间、会议方式、现场会议召开的地

点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的

登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。

2经本所律师验证与核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通

知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》

等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）本次股东会的召开程序

2026年2月6日，本次股东会按前述公告的时间、地点召开，

并完成了公告所列明的议程。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股

东提供网络投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月6日上午9:15～9:25、9：30～11:30、

下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为

2026年2月6日9:15～15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投

票的股东共计139人，所持股份共计829985292股，占公司股份总数的65.0321%。其中：

1、参加现场会议并有效表决的股东及代理人共3人，所持股份

共计742836991股，占公司股份总数的58.2038%。本所律师根据对出席本次股东会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证

明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。

3经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

2、根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，

在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共136名，所持股份共计87148301股，占公司股份总数的6.8284%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。

除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。

本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规以及

《公司章程》的规定。

本次股东会由公司董事会召集。本所律师确认上述股东会的召集人资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议事项

经本所律师审核，公司本次股东会审议事项属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；

本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果本次股东会的股东及委托代理人就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案进行了表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东会按有关法律法规以及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。

4本次股东会对提案的表决具体情况如下：

1、《关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案》

同意99229548股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6728%；反对303700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3051%；弃权22000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0221%。因本议案涉及关联交易事项，陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西兴化集团有限责任公司为关联股东，对该议案回避表决，其所持有的有表决权股份数未计入本议案有效表决权股份总数。

表决结果：该议案获得通过。

2、《关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的议案》

同意829627692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9569%；反对329750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0397%；弃权27850股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0034%。

表决结果：该议案获得通过。

3、《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》

同意99206298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6495%；反对326750股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3282%；弃权22200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0223%。因本议案涉及关联交易事项，陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西兴化集团有限责任公司为关联股东，对该议案回避表决，其所持有的有表决权股份数未计入本议案有效表决

5权股份总数。

表决结果：该议案获得通过。

4、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

同意829724542股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9686%；反对233700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0282%；弃权27050股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0033%。

表决结果：该议案获得通过。

经本所律师验证与核查，本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本《法律意见书》正本一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）6（此页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》签

字页）

上海市锦天城（西安）律师事务所

负责人：见证律师：

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