粤开证券股份有限公司

关于陕西兴化化学股份有限公司终止部分募集资金项目并

将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西

兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A

股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对兴化股份终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 223325062 股，发行价格为人民币 4.03 元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899999999.86元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币23110731.86元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币876889268.00元。上述募集资金已于2023年12月29日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字(2024)0002号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金使用及专户存储情况

（一）募集资金使用情况

截至2026年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目投入情况如下：

1单位：万元

募集资金调整后募集序募集资金投计划投资募集资金累资金使项目状拟投资金资金投资金号资项目总额计投入金额用进度态额额收购新能源

1公司80%股64015.3234400.0034400.0034400.00100.00%已完成

权投资建设产

2业升级就地74191.5055600.0053288.930.000.00%拟终止

改造项目

合计138206.8290000.0087688.9334400.0039.23%

（二）募集资金专户存储情况

截至2026年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金账户存储情况如下：

单位：元序开户银行开户单位银行账号账户余额号工商银行陕西兴化化学股

1260403172******6672540139854.31

兴平支行份有限公司工商银行陕西延长石油兴

2260403172******38421774.14

兴平支行化化工有限公司

合计540141628.45

注：期末余额包括募集资金存放于银行专户所产生的利息。

三、终止部分募投项目的原因

公司拟终止“投资建设产业升级就地改造项目”，终止原因如下：

“投资建设产业升级就地改造项目”系公司2020年计划利用对兴化化工所在化工园区内部分设备进行就地改造，采用合成气制乙醇技术（该工艺路线亦可生产醋酸甲酯）投资建设年生产醋酸甲酯16万吨或乙醇10万吨项目。该项目是结合当时市场环境、行业发展趋势及优化兴化化工安全生产条件和延伸其现有产业链等因素而制定的。

为确保投入有效性、适应外部环境变化，公司实行审慎投资策略，2023年底募集资金到位后，公司董事会及管理层基于审慎原则并统筹安排使用募集资金，力求稳步推进募集资金投资项目的实施。鉴于目前市场环境发生变化，公司结合目前产品、原材料价格等市场情况对募投项目重新论证后，预计该项目投资

2收益率不及预期。同时，项目实施过程中，项目所在地环保政策要求趋严，可能

导致后期环保投资、运营成本增加等投资风险。基于谨慎性原则，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利益，公司一直未启动上述项目的实施。截至目前，募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”尚未投入使用募集资金，存在搁置时间超过两年的情形。经公司综合评估，在面临较大的风险与成本压力下该项目难以继续实施，为降低募集资金使用风险、提升资金使用效率，公司拟终止实施“投资建设产业升级就地改造项目”，并将剩余募集资金共计约54014.16万元（含利息，最终以资金转出当日银行结算实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，以提高资金使用效益并优化公司资源配置。

鉴于目前市场环境发生变化，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，公司结合目前产品、原材料价

格等市场情况对募投项目重新论证后，预计该项目投资收益率不及预期；同时，项目实施过程中，项目所在地环保政策要求趋严，可能导致后期环保投资、运营成本增加等投资风险。经公司综合评估，在面临较大的风险与成本压力下该项目难以继续实施，为降低募集资金使用风险、提升资金使用效率，公司拟终止现有“投资建设产业升级就地改造项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，实际余额以资金转出时的专户余额为准。

四、本次终止部分募投项目对公司的影响

公司本次拟终止部分募集资金投资项目，是根据项目实际情况做出的审慎决定，有利于公司更好地合理使用募集资金，提高资金使用效率，优化资源配置，同时亦为公司日常生产经营及其他业务发展提供了资金支持。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金不会对公司当前的生产

经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况32026年4月28日，公司召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“投资建设产业升级就地改造项目”，并将项目剩余募集资金54014.16万元（含银行存款利息收入）永久补充流动资金，以提高资金使用效率。

（二）独立董事专门会议审议意见经审查，全体独立董事认为：公司本次终止部分募投项目将剩余募集资金永久补充流动资金是结合项目实际情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；本事项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。独立董事专门会议同意本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东会审议。

本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐人的核查意见经核查，本保荐人认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、审计委员会和战略委员会审议通过，该事项尚需提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

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