福建三钢闽光股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步完善福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）董事和

高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、

规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条适用本制度的董事和高级管理人员包括：

（一）董事会成员：非独立董事（内部董事、外部董事）及独立董事；

（二）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务总监。

本制度所称外部董事，是指非公司或其控股子公司员工的外部人员担任的公司非独立董事。

第三条董事和高级管理人员薪酬确定基本原则：

（一）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平，薪酬水平与市场发展相适应；

（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，与公司经营业绩、个人业绩相匹配；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符，与公司可持

续发展相协调；（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负

责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第五条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施等相关工作。

1第六条公司建立与企业经济效益和劳动效率挂钩的工资决定和正常增长机制，按照国家工资收入分配宏观政策要求，依据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，参照福建省人力资源和社会保障厅发布的工资指导线，合理确定年度工资总额，保障广大职工收入有序、合理、公平增长。

第七条公司依法落实董事会的工资分配管理权，坚持按劳分配原则，坚持

激励与约束、效率与公平并重，健全职工收入与经济效益同向联动、能增能减的机制，提高职工收入水平。

第八条公司按照管理人员、专业技术人才、高技能人才和普通操作岗位人

员的岗位价值，建立以岗效工资制为基本工资制度的多元化分配体系，统筹公司内部不同职工之间的工资分配关系，合理拉开收入差距，调节过高收入，规范工资分配秩序。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬构成

第九条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，薪酬标准由公司董事会薪酬与考核委员会拟订。

内部董事和高级管理人员在公司兼任多职的，按就高不就低原则确定薪酬。

第十条公司董事会成员薪酬构成如下：

（一）公司内部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、特殊奖励、中长期激励收

入等构成，内部董事不再另外领取董事津贴。

（二）公司外部董事不在公司领取薪酬或津贴。外部董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

（三）独立董事在公司领取固定独立董事津贴人民币10万元/人/年（含税），除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

2（四）公司内部董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核

可依据高级管理人员薪酬管理执行。

第十一条公司高级管理人员薪酬由职级薪（即基本薪酬，下同）、绩效薪酬、津贴、特殊奖励和中长期激励收入等构成，具体规定如下:

（一）职级薪根据在岗职工平均工资和劳动力市场水平等因素确定。驻外（三明市区以外）高级管理人员，根据工作地点行政区域、交通和生活情况，在现行职级薪的基础上给予适当增加。

（二）绩效薪酬反映高级管理人员履职表现和价值创造，由组织绩效奖和个人绩效奖组成。

（三）津贴按照公司制定的津贴发放规定执行。

（四）特殊奖励具体规定如下：

1.单项奖励：可按有关规定给予发放的单项奖励包括：参与公司科技进步、科技攻关、管理创新和改善提案等项目所获得的奖励；培训授课津贴、经审批的评审费；政府部门或主管单位颁发的奖励。

2.特别奖励：公司认为个别有突出贡献或表现的，可酌情给予个人特别奖励。

第十二条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于职级薪（基本薪酬）与绩效薪酬总额的50%。

第十三条公司董事、高级管理人员的中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等。公司可以择机对董事、高级管理人员实施股权激励计划、员工持股计划等激励机制，该等事项应当按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定执行。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十四条公司内部董事和高级管理人员福利主要包括公司为个人支付的养

老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、企业年金等费用。

第三章薪酬支付

第十五条公司内部董事和高级管理人员薪酬支付规定如下：

（一）每月按职级发放职级薪（基本薪酬）和津贴，年终根据考核结果给予

兑现绩效薪酬，由公司以现金或银行转账形式支付。绩效薪酬以经审计的财务数据为绩效评价的依据，并根据年度考核结果分两次兑现，其中：年终考核结算后，先给予支付个人绩效薪酬的80%，预留20%待年度报告披露和年度绩效评价完成后再支付。

（二）公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，证券事务部应当披露原因。

3（三）公司应当健全公司绩效薪酬激励约束机制，平衡好内部董事和高级管

理人员当期与长期、收益与风险的关系，积极探索建立与公司经营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调的绩效薪酬递延支付机制。

（四）公司发放内部董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，按照国家和公

司的有关规定，公司在代扣代缴个人所得税、各类社会保险以及国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

（五）内部董事和高级管理人员薪酬实行易岗易薪。内部董事和高级管理人

员因工作岗位或职务变动，按变动后相应薪酬待遇执行。因职务变动不符合享受内部董事和高级管理人员薪酬条件的或在产假、哺乳假期间的，改按岗效工资制执行，绩效薪酬按实际月份结算发放。

（六）内部董事和高级管理人员各类假期缺勤减发办法，按公司薪酬管理办法有关规定执行。

（七）内部董事和高级管理人员退休、因公调离、经公司批准同意辞职或其

它正常原因离职的，绩效薪酬按实际在职月份考核计算。

第十六条独立董事领取固定独立董事津贴，由董事会制订方案，股东会审

议通过后生效，并在公司年度报告中进行披露，按季度支付发放。除上述津贴外，公司独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十七条内部董事和高级管理人员有下列情况之一的，经离任审计后，按

实际任期考核计算支付薪酬：

（一）因换届、改选或任职期满离任的；

（二）达到法定退休年龄离任的；

（三）任职期间解（免）职的；

（四）因公调离的；

（五）因病经公司批准离职的；

（六）辞职经公司批准的；

（七）其它正常原因经公司批准离职的。

第十八条内部董事和高级管理人员任职期间未经公司批准擅自离职或因违

规违纪被解除劳动合同的，取消当年内部董事和高级管理人员薪酬待遇，除了已发放的基本薪酬和津贴外，不再享受其它任何待遇。

《公司章程》或者公司与董事、高级管理人员签署的相关合同（包括但不限于聘任合同、劳动合同、服务协议等）中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容（如有）应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进

4行利益输送。

第十九条内部董事和高级管理人员任期（离任）审计结果（如需）与年度

考核不符的，公司视情况调整其薪酬发放标准。

第四章绩效考核管理办法

第二十条经营年度开始前，董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司的总体经营目标及内部董事和高级管理人员所分管的工作拟订内部董

事和高级管理人员的绩效考核指标和权重，由董事会薪酬与考核委员会审核确认。

公司所处行业周期性特征明显，公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。

业绩周期超过三年的，公司应当说明确定依据。

公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的

董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第二十一条内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

内部董事和高级管理人员绩效考核指标完成情况作为其年度绩效考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以提出调整内部董事和高级管理人员绩效考核指标的方案，并报董事会审议通过后实施。

第二十二条经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会负责考核，公司

人力资源部和财务部负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，具体包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司内部董事和高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）内部董事和高级管理人员绩效素质评价考核情况；

（四）内部董事和高级管理人员专业管理指标考核情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案和相关测算依据；

（六）董事会薪酬与考核委员会履行职责需要的其他相关资料。

第二十三条董事会薪酬与考核委员会对内部董事和高级管理人员的考评程

序：

5（一）公司内部董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自

我评价；

（二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对内部董事和高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，董事会薪酬与考核委员会提

出内部董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第二十四条公司董事和高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织。公司也可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第二十五条公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，在年度报告中披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况，披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。

第五章薪酬的调整

第二十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第二十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业和本企业在岗职工的薪酬水平。每年通过市场薪酬报告或公开

的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，结合本企业在岗职工薪酬水平，进行汇总分析，为公司薪酬调整提供参考依据。

（二）福建省 CPI 指数：参考福建省消费价格指数作为公司基本薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织架构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

6第六章薪酬审批程序

第二十八条董事会薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的岗位责任、重要程度、工作难易、管理幅度和贡献大小等因素，以及参考其他相关企业相同或相似岗位的薪酬水平等制订董事和高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第二十九条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经

董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，董事薪酬方案应予以披露；董事会薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三十条在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价

或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

公司发生亏损的，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七章薪酬止付追索机制

第三十一条公司建立薪酬追索机制，出现以下任何一种情形，公司有权

对董事、高级管理人员启动薪酬止付追索机制：

（一）公司因财务造假、会计差错、重大错报导致对财务报告进行追溯重述的；

（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务，给公司造成重大经济损失或声誉损害的；

（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；

（四）董事、高级管理人员因违法违规被中国证券监督管理委员会等监管

机构行政处罚或采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施的，或被深圳证券交易所公开谴责或公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员的，或被司法机关追究刑事责任的；

7（五）董事、高级管理人员擅自离职、渎职、严重违反公司制度，被公司

解除职务或解除劳动关系的；

（六）董事会薪酬与考核委员会认定的其他严重违规情形。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章薪酬管理监督

第三十二条公司董事和高级管理人员领取薪酬后，除了科技进步奖、科技

攻关奖、管理创新奖、改善提案奖、培训授课津贴、经审批的评审费和政府部门

或主管单位颁发的奖励可兼得外，不得以任何名义收取其它奖励。违者责令其退回，并按退回金额的十倍予以调整其后续薪酬发放标准和金额。

第三十三条公司董事和高级管理人员因绩效考核指标完成情况存在弄虚作

假或隐瞒不报行为的，一经发现，除全额追回多发的薪酬外，同时追究相应责任人责任，并按多发部分的五倍予以调整其后续薪酬发放标准和金额。

第三十四条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任何一种情形，取消当年董事和高级管理人员薪酬待遇，除了已发的基本薪酬和津贴外，不再享受其它任何待遇。

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处罚的；

（二）在执行公司职务过程中，经公司董事会审计委员会认定存在违反法律、法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会或其派出机构行政处罚或者深圳证券交易所公开谴责以上纪律处分的；

（四）董事和高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第三十五条董事、高级管理人员因工作不力、决策失误造成公司资产重

大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济

8处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。

第九章附则

第三十六条本办法涉及适用的法律法规、公司规章制度及各类管理规

定若有修订、变动的，均以最新修订、变动版本为准。

第三十七条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规章、规范

性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。

第三十八条本制度由公司董事会负责解释。

第三十九条本制度自公司股东会审议通过之日起正式生效施行，修改时亦同。

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