证券代码：002110证券简称：三钢闽光公告编号：2025-047

福建三钢闽光股份有限公司

关于修改《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）于2025年10月28日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2025〕5号）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证监会令第227号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》（以下简称《董事会薪酬与考核委员会议事规则》）部分条款进行修改。

具体修改情况如下：

本次修改前的原文内容本次修改后的内容

第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会本次修改前的原文内容本次修改后的内容

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发

布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等有关法律、法规和规范性文件及《福公司规范运作》）等有关法律、法规、规章和规范性文建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公程》）的有关规定，制定本议事规则。司章程》）的有关规定，制定本议事规则。

第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法第三条薪酬委员会所作决议，应当符合有关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》、本议事规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第五条薪酬委员会设主任一名，由独立董事担第五条薪酬委员会设主任（召集人，下同）一任。薪酬委员会主任在委员内选举，并报请董事会批名，由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举，准产生。并报请董事会批准产生。

薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其议，当薪酬委员会主任不能履行职务或者不履行职务指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不时，由过半数的薪酬委员会委员共同推举的一名薪酬履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一委员会委员召集和主持薪酬委员会会议。

名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：第六条薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的（一）不具有《公司法》或《公司章程》等法律

不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情法规及其他有关规定的不得担任公司董事、高级管理形；人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公

或宣布为不适当人选的情形；司董事、高级管理人员的市场禁入措施且期限尚未届本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中满的情形；

国证监会予以行政处罚的情形；（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、担任上市公司董事、高级管理人员等且期限尚未届满

企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；的情形；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、的其他条件。企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原第九条薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原

因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公司因而导致委员人数少于规定人数时，公司董事会应尽董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会快选举产生新的委员人选。薪酬委员会因委员辞职导委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委暂停行使本议事规则规定的职权。员应当继续履行职责至新任委员产生之日。

第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的的规定适用于薪酬委员会委员。规定适用于薪酬委员会委员。

第十一条薪酬委员会是董事会下设的专门委员第十一条薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会会，向董事会报告工作并对董事会负责。薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决并就下列事项向董事会提出建议：策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并

（一）董事、高级管理人员的薪酬；就下列事项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券安排持股计划；

交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采未采纳的具体理由，并进行披露。纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：第十二条薪酬委员会主要行使下列职权：本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工（一）制订公司非独立董事、高级管理人员的工作岗位职责；作岗位职责；

（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业（二）制订公司非独立董事、高级管理人员的业

绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；

（三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标（三）制定非独立董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者政策与方案；

变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

授予条件、行权条件等审查；（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、

（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公授予条件、行权条件等审查；

司安排持股计划向董事会提出建议；（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（八）审查公司非独立董事、高级管理人员的履司安排持股计划向董事会提出建议；

行职责情况并对其进行年度绩效考评；（八）审查公司董事、高级管理人员的履行职责

（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券情况并对其进行年度绩效考评；

交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司第十三条薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害害公司和股东的合法权益。公司和股东的合法权益。

薪酬委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所

有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。

第十五条薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪第十五条薪酬委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬委员员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会会审议批准。审议批准后实施。

第十六条薪酬委员会制订的股权激励计划须经第十六条薪酬委员会应当就员工持股计划是否

公司董事会或股东大会批准。有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股本次修改前的原文内容本次修改后的内容东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后

的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

薪酬委员会制订的股权激励计划、员工持股计划须经公司董事会或股东会批准。

第十七条薪酬委员会形成的提案应报董事会或第十七条薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。股东会批准。

第二十一条薪酬委员会会议以现场召开为原第二十一条薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。

他方式召开。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪除《公司章程》或本议事规则另有规定外，若薪酬委员会会议采用视频、电话或其他方式召开，则薪酬委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会则薪酬委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相议并同意会议决议内容。

关会议并同意会议决议内容。

第二十二条召开薪酬委员会会议，原则上应当第二十二条召开薪酬委员会会议，原则上应当在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同在会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。意的，可豁免前述通知期限要求。

情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，薪此外，如遇情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会酬委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发会议的，薪酬委员会主任可以随时通过电话或者其他出会议通知（不受上述提前至少3日通知的时间限制），口头方式发出会议通知（不受上述需提前至少3日通但召集人应当在会议上作出说明。知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。

第三十一条薪酬委员会委员既不亲自出席会第三十一条薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。该次会议上的投票权。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席会议的，能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履本次修改前的原文内容本次修改后的内容行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第三十二条薪酬委员会所作决议应经全体委员第三十二条薪酬委员会作出的决议，应当经全

的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每体委员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应当名委员享有一票表决权。一人一票。

第四十一条薪酬委员会委员或公司董事会秘书第四十一条薪酬委员会主任或公司董事会秘书

应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。向公司董事会通报。

第四十四条薪酬委员会会议应当有书面记录，第四十四条薪酬委员会会议应当按规定制作会

出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的薪酬的发言作出说明性记载。委员会委员和会议记录人员应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十六条薪酬委员会会议档案，包括会议通第四十六条薪酬委员会会议档案，包括会议通

知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委知、会议材料、会议签到表、委员代为出席的授权委

托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。的保存期限为10年。

第五十三条薪酬委员会委员有权查阅下列相关第五十三条薪酬委员会委员有权查阅下列相关

资料：资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告、临时报告；（二）公司的定期报告、临时报告；

（三）公司财务报表；（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理（五）公司股东会、董事会、总经理办公会议决办公会议决议及会议记录；议及会议记录；

（六）其他相关资料。（六）董事、高级管理人员的分管工作范围及主要职责情况；

（七）董事、高级管理人员的绩效考核指标的完成情况；

（八）根据公司业绩拟定薪酬分配方案、分配方式等的有关测算依据；本次修改前的原文内容本次修改后的内容

（九）其他相关资料。

公司将按照以上修改内容对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修改并编制《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年修订）》。在公司董事会审议通过本议案后，《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年修订）》正式生效施行，现行的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2023年修订）》同时废止。

修改后的《福建三钢闽光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年修订）》全文详见公司指定信息披露媒体

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2025年10月28日