福建三钢闽光股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》等公司制度的规定，勤勉尽责地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，持续规范公司治理，坚持科学决策，有序开展各项工作。现将公司董事会2024年度工作情况及2025年度工作计划报告如下：

一、2024年度总体经营状况

2024年钢铁行业面临复杂严峻的市场环境。从需求端来看，

全球经济增长放缓，国内基础设施建设、房地产等传统用钢行业需求不振，对钢铁产品的需求形成较大抑制。下游行业投资增速下滑，钢铁市场需求持续疲软，市场竞争愈发激烈。面对着行业周期性低谷期，经营状况依旧艰难，公司持续推进改革创新和产业升级，产能置换升级改造、数字化转型、组织机构改革等工作；

持续根据市场需求研发适销对路产品，不断提升产品品质和质量稳定性；持续加大环保投入，积极推进超低排放改造、节能减排、低碳冶金等工作，生产经营实现了平稳发展。具体如下：

单位:万元项目2024年2023年本年比上年增减

营业收入4605842.104794082.41-3.93%

营业成本4409910.204539490.27-2.85%

营业利润-80734.30-10768.38-649.73%

利润总额-160731.30-88399.21-81.82%归属于母公司股东的净

利润-127663.50-66764.60-91.21%

（一）生产方面

产量完成情况：2024年公司克服了市场需求低迷、原材料

价格波动、降碳限产政策等诸多困难，积极组织生产，全年累计生产粗钢1141.07万吨，钢材1106.79万吨，完成了公司制定的生产计划目标。在生产过程中，通过优化生产流程、加强设备维护保养等措施，有效提高了生产效率，降低了设备故障率，确保了生产的稳定运行。

技术创新与质量提升：公司高度重视技术创新和产品质量提升，加大了在研发方面的投入。2024年，公司确定了“依托大数据，利用智慧配煤系统，降低入炉煤成本”为指导的35项重点技术攻关项目，集中力量攻克技术难题，推动技术创新和成果转化，在节能降耗、数字赋能、降低成本等领域取得较大突破。

同时，加强质量管理体系建设，严格执行质量控制标准，产品质量稳定性得到显著提高，产品合格率达到99.89%以上。

节能减排与绿色发展：积极响应国家环保政策，大力推进节能减排、超低排放改造项目工作。2024年，公司投资16.45亿元用于环保设施改造和升级，实施了余热余压回收利用、废气、污水处理系统优化等一系列节能减排项目。截至报告期末，累计实施改造项目385项，投资总额约47.56亿元。有组织排放方面，目前焦化、烧结、炼铁、炼钢等工序的主要排放口污染物排放浓

度已达到超低排放要求，正在实施烟气脱硫、轧机除尘等项目；

无组织排放方面，目前主要原燃料堆场、厂房与皮带通廊已实现全封闭，料场进出口洗车台，物料输送和生产过程扬尘点位收尘、抑尘设施已逐步配置到位，正在实施料场、煤场智能联动抑尘，精炼炉软吹烟尘治理等项目；监测监控体系建设方面，已全面建成并投入运行。

（二）经营方面

营业收入与利润情况：2024年公司实现营业收入460.58亿元，同比下降3.93%。受钢材价格下跌影响，公司主营业务收入出现下滑。归属于上市公司股东的净利润为-12.77亿元，同比下降91.21%，盈利能力受到较大冲击。为应对经营困境，公司通过加强成本控制、优化产品结构、拓展市场渠道等措施，努力提升经营业绩，但仍未能完全抵消市场不利因素带来的影响。

成本控制措施：在采购环节，通过与供应商建立长期稳定的合作关系、优化采购渠道、加强采购管理等方式，降低原材料采购成本。在生产环节，通过优化生产工艺、提高生产效率、加强设备管理等措施，降低单位产品生产成本。同时，加强费用管理，严格控制各项费用支出，有效降低了公司运营成本。2024年，公司同口径全流程吨钢降本83.85元，成本控制取得了一定成效。（三）其他方面项目建设与投资情况：2024年公司稳步推进重点项目建设，钢铁产能置换三明本部高炉工程、80万吨中大规格优质棒材项

目、三高线项目、钢铁产能置换泉州闽光高炉工程、罗源闽光年

产130万吨高速线材生产线等项目按计划顺利实施，合计完成投资54.59亿元。项目建成后，将进一步提升公司各主要生产基地工艺装备的大型化、现代化、绿色化水平，优化公司产业布局，增强公司市场竞争力。

风险管理情况：建立健全风险管理体系，加强对市场风险、信用风险、财务风险等各类风险的识别、评估和控制。通过加强市场监测与分析，及时掌握市场动态，制定相应的风险应对措施，有效降低了市场价格波动对公司经营的影响。在信用风险管理方面，加强对客户信用状况的评估和管理，优化应收账款管理流程，有效降低了信用风险。在财务风险管理方面，合理安排资金结构，加强资金预算管理，确保公司资金链的安全稳定。

二、2024年度董事会工作情况

报告期内，公司董事会积极行使董事会职权，全面落实股东大会决议，共组织召开董事会10次，审议议案39项；召集召开股东大会4次，审议议案27项。各次会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，为公司重大事项的决策提供了合规保障。

（一）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，全年共召开10次董事会会议。具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议通过议案

1.《关于公司组织机构调整的议案》12024.1.15第八届董事会第2.《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废处十二次会议置的议案》

3.《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

22024.2.1第八届董事会第1.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

十三次会议1.《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》32024.2.29第八届董事会第2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象十四次会议授予限制性股票的议案》

3.《关于2024年度开展期货套期保值业务的议案》

1.《2023年度总经理工作报告》

2.《2023年度董事会工作报告》

3.《2023年度社会责任报告》

4.《2023年度内部控制评价报告》

5《.2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》

6.《2023年度利润分配预案》

7.《2024年公司生产经营计划(草案)》

42024.4.25第八届董事会第8.《2024年公司投资计划(草案)》

十五次会议9.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024年度审计机构的议案》

10.《公司2023年年度报告及其摘要》11《.关于<未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划>的议案》

12.《关于修改<公司章程（2023年修订）>的议案》

13.《关于召开2023年度股东大会的议案》

52024.4.26第八届董事会第1.《关于2024年第一季度报告的议案》

十六次会议1.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案

2.《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》3.《关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨

62024.7.16第八届董事会第关联交易的议案》十七次会议4.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》5.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

72024.8.27第八届董事会第1.《2024年半年度报告及其摘要》

十八次会议1.《关于选举公司董事长的议案》2.《关于调整公司董事会战略委员及任命战略委员会主任的议案》

82024.10.9第八届董事会第3.《关于调整公司董事会提名委员会委员的议案》

十九次会议

4.《关于调整公司内部组织机构的议案》5.《关于增加期货套期保值业务保证金额度的议案》1.《关于调整2024年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》2.《关于2024年公司及子公司部分固定资产报废处置的议案》

3.《关于2024年第三季度报告的议案》

92024.10.28第八届董事会第4.《关于提名非独立董事候选人的议案》二十次会议5.《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》6.《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》7.《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》102024.12.27第八届董事会第1.《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的议二十一次会议案》

（二）股东大会会议召开情况2024年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开了4次股东大会。具体情况如下：

序号召开时间会议届次审议通过议案

1.《关于重新制定<独立董事制度>的议案》

2.《关于修改<董事会议事规则>的议案》

3.《关于修改<关联交易管理办法>的议案》4.《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》5.《关于全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责

2024年第一次临任公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的

12024.1.31议案》

时股东大会6.《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》7.《关于控股子公司福建闽光云商有限公司

2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》8.《关于2024年度控股子公司福建闽光云商有限公司与相关金融机构合作开展票据池业务的序号召开时间会议届次审议通过议案议案》9.《关于2024年度公司为全资及控股子公司提供担保的议案》10.《关于2024年度公司及子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》11.《关于2024年度公司及其子公司日常关联交易预计的议案》1.《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2024年第二次临2.《关于<公司2023年限制性股票激励计划管

22024.2.21理办法>的议案》时股东大会3.《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》4.《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》

1.《2023年度董事会工作报告》

2.《2023年度监事会工作报告》3.《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》

4.《2023年度利润分配预案》

2023年度股东大5.《2024年公司投资计划(草案)》32024.5.236.《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合会伙)为本公司2024年度审计机构的议案》

7.《公司2023年年度报告及其摘要》8.《关于<未来三年(2024-2026年度)股东分红回报规划>的议案》9.《关于修改<公司章程（2023年修订）>的议案》

1.《关于提名非独立董事候选人的议案》2024年第三次临2.《关于终止实施2023年限制性股票激励计

42024.11.14划暨回购注销限制性股票的议案》

时股东大会3.《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

1.股权激励计划

公司于2023年8月启动实施限制性股票激励计划，以已回购的22500011股股票向325名激励对象授予限制性股票，限制性股票授予价格2.55元/股。2024年3月，已履行了股权激励计划审批、决策程序，并完成了激励对象股票授予、登记上市工作。

因公司所面临的经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境以及公司经营情况等因素，继续实施

2023年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。

为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护本次激励计划激励对象的工作积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经公司党委审慎研究，并经公司10月28日召开的第八届董事会第二十次会议，及2024年11月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，同意终止实施2023年限制性股票激励计划，以授予价格2.55元/股，回购注销已授予的全部限制性股票。公司于2024年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2451576238股，变更为2429076227股。

2.三钢闽光董事、高管变动情况

2024年9月30日，公司原董事长黎立璋先生因达到法定退休年龄，辞去本公司第八届董事会董事长暨公司法定代表人、董事、董事会战略委员会主任、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员等职务。10月8日召开的第八届董事会第十九次会议选举董事何天仁先生为公司第八届董事会董事长、战略委员

会主任和董事会提名委员会委员。10月23日，公司原副总经理汪灿荣先生因工作调整，辞去公司副总经理职务。经公司10月

28日召开的第八届董事会第二十次会议及11月14日召开的

2024年第三次临时股东大会审议通过，公司选举了公司总经理刘梅萱先生兼任公司董事职务。12月20日，非独立董事荣坤明

先生因工作调整，辞去公司第八届董事会董事的职务。

3.不断完善公司治理

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

相关规定及公司制度的要求，公司董事会及专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，公司严格履行信息披露义务，及时修订制定7项制度，不断提升公司治理水平。报告期内，公司治理的实际状况符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会四个专业委员会，2024年度董事会各专门委员会共召开10次会议，各委员积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。

公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，2024年度召开5次会议，认真履行了监督、检查职责，主要工作包括：审议公司关联交易、财务预决算报告、定期报告、制定《会计师事务所选聘制度》等事项，对于公司聘请会计师事务所、内部审计计划等事项进行沟通与讨论，并形成意见。

公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，2024年度召开3次会议，认真履行职责，主要工作包括：审议公司高级管理人员薪酬方案、调整股权激励计划方案等事项。

公司董事会提名委员会根据《公司章程》《公司提名委员会议事规则》等有关规定，2024年度召开2次会议，秉着勤勉尽责的态度，积极主动、专业高效地履行职责，对第八届董事会非独立董事候选人的任职资格、履职能力以及专业素养进行了审查，保证了聘任的合法合规。

2024年度，董事会各专门委员会严格按照议事规则规定，

以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会科学高效决策、不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起了积极的作用。

（五）报告期内独立董事履行职责的情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和

《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度(2023年制订)》的规定要求，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极参与公司治理与决策等，2024年度召开了4次独立董事专门会议，对公司发展、制度完善和财务管理等方面作出积极贡献，在董事会会议及独立董事专门会议中对公司关联交易等事项进行审议讨论，对董事会审议的各项议案和其他事项没有提出异议，作为征集人就公司股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，积极发挥独立董事的监督和指导作用，促进公司规范运作，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）公司信息披露情况2024年，公司董事会严格按照相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》要求，明确各类公告的最新要求及标准，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2024年度公司披露了60项定期报告和临时公告，共计93项相关披露材料。公司信息披露工作在深交所 2023-2024 年度信息披露考核中获 A 级评价，连续第 6 年。

（七）投资者关系管理

2024年，公司认真贯彻投资者权益保护的要求，高度重视

投资者关系管理，积极通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及互动易等多种渠道和方式促进与资本市场及股东的交流，报告期内召开了“2023年度业绩说明会”，指定专人通过深交所互动易平台回复投资者提问158条，回复率达到100%，以便投资者更加及时、准确地了解公司情况，维护公司资本市场形象。公司的投资者关系管理工作被福建省上市公司协会评为

2023-2024年投资者关系管理 A级评价。

三、2025年度董事会工作重点

2025年是公司“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年，董事会要求经理层要以“高端化、智能化、绿色化、低成本化”为发展战略，以“能源、数据”双轮驱动，积极应对市场挑战，向产品高端化发展，推动企业转型升级，全面完成“十四五”规划战略目标和重点任务。2025年，公司的主要工作计划包括以下几个方面：（一）强化战略管理职责，完成“十五五”发展规划编制。

结合公司实际情况，围绕发展定位，深入剖析行业动态、市场趋势以及政策导向，进一步细化公司战略规划，着力加强对公司中长期发展战略的研究和制定，不断完善优化公司战略管理体系和战略评估体系建设，在认真总结公司“十四五”发展情况的基础上，科学编制公司“十五五”发展规划。

（二）聚焦重点工作持续发力，稳步提升生产经营业绩。根

据市场情况，科学合理安排品种和产量。优先保障高效益品种生产，动态控制 H型钢生产和工业材、建筑材投放量，优先满足省内战略客户的需求。充分发挥高附加值产品研发推广项目部的引领示范作用，全方位提升高附加值产品的研发质量和效率，精准聚焦市场拓展、研发和质量稳定性攻关，快速研发出契合市场需求、科技含量高、附加值高的优特钢新产品，推动公司高附加值产品研发工作再上新台阶。

（三）深化人工智能应用，推进“人工智能+”战略赋能公司生产经营。钢铁行业正站在转型升级的关键节点，树立人工智能思维，加快推进数智化转型，选择与公司“痛点”和需求高度契合的产品，不断拓展人工智能在公司使用的深度和广度，全力抓好数据治理工作，为算力提升和 AI 技术应用提供有力支撑，积极构筑人工智能时代新竞争优势和可持续发展能力，赋能“高端化、智能化、绿色化、低成本化”发展战略。

（四）加强规范运作，深化公司治理水平。切实提升公司治理水平，持续完善法人治理结构，提升决策的科学性及合理性。

跟踪上市公司最新监管法规要求，结合深市主板相关规则、指引的调整，修订公司治理相关制度，确保新法新规有序衔接、落实落地。推进监事会改革，筹备董事会换届及独立董事任期到期推选工作，保障董事会平稳、合规运行。

（五）加强投资者沟通与互动，提振投资者信心。有目标、有针对性地推进各项投资者关系管理工作，构建多层次的良性互动体系，促使公司价值合理归位。积极落实“质量回报双提升”行动方案，强化股东回报能力，统筹好公司可持续发展与投资者当期回报的动态平衡，秉持以投资者需求为核心导向，增强公司信息披露的针对性、有效性与一致性，进一步提升公司透明度。

（六）积极践行社会责任，构建 ESG 管理体系。为更好地展

现社会责任实践，主动践行 ESG 理念，公司在连续 17 年对外发布社会责任报告的基础上，编制了首份《可持续发展报告（2024年度）》。董事会将践行可持续发展理念，积极响应国家“双碳”发展战略，进一步完善公司 ESG管理体系，提升全司 ESG 管理意识，通过科学决策、有效监督，推进公司安全文化建设，提升公司“双碳”及环境管理能力，全面推动绿色发展、严守安全环保底线，积极推进 ESG 管理及指标体系建立工作，将 ESG体系融入企业经营管理各环节，使经济效益、社会效益、环境效益协调发展。

公司将持续推进产业升级，攻坚优特钢、精品材研发生产，开拓更多高端用材领域，以品质赢未来；加速智能制造进程，强化大数据赋能，让智慧贯穿生产全过程；坚持绿色转型不停步，打造超低排放、极致能效工厂，绘就“绿色钢城”新画卷；深化开放合作，携手上下游共克时艰、共享红利、共赴未来。

福建三钢闽光股份有限公司董事会

2025年4月25日