威海广泰:北京市华堂律师事务所关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书

北京市华堂律师事务所

关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人

免于发出要约事项

之

法律意见书北京市华堂律师事务所

Beijing Huatang Law Firm

地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308-310室

邮政编码：100037北京市华堂律师事务所

关于威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事项之法律意见书

致：威海广泰空港设备股份有限公司

北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有

限公司（以下简称“威海广泰”或“公司”“上市公司”）的委托，就威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海广拓”）通过大宗交易方式受

让李光太持有的威海广泰10000000股股份，从而直接控制威海广泰1.88%的股份所涉及的免于要约事宜，出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

一、本所律师同意将本法律意见书作为收购必备文件之一，随其他材料一起

上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实施收购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

二、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原

1北京市华堂律师事务所法律意见书件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

四、本所律师仅就与公司收购有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务

等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

五、本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：

一、收购人及其一致行动人的主体资格

经本所律师核实，李光太为威海广拓的执行事务合伙人、普通合伙人、实际控制人，同时为新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“广泰投资”）的普通合伙人，且广泰投资、李光太均直接持有威海广泰股份，威海广拓与广泰投资、李光太为一致行动人。

根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

1、威海广拓

企业名称威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地山东省威海市环翠区张村镇黄河街16-6号301室执行事务合伙人李光太认缴出资额9501万元

统一社会信用代码 91371002MAK45LDC2L企业类型有限合伙企业

2北京市华堂律师事务所法律意见书

经营期限2025-12-17至无固定期限一般项目：企业管理；餐饮管理。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

李光太作为普通合伙人持有0.01%份额，中信信托?信股东构成福传世【15】号家族信托的受托人中信信托作为有限合

伙人持有威海广拓99.99%份额。

通讯地址山东省威海市环翠区张村镇黄河街16-6号301室

通讯方式（联系电话）0631-3953430

2、李光太李光太，男，1941年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东工业大学，大学本科，研究员级高工。历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省劳动模范、山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民营企业家、威海市劳动模范、威海市发明家协会理事长称号，享受国务院政府特殊津贴，现任威海广泰名誉董事长、董事，威海广泰控股集团有限公司法定代表人、董事长兼总经理。

3、广泰投资

企业名称新疆广泰空港股权投资有限合伙企业

注册地新疆石河子开发区北四东路37号3-15号执行事务合伙人李文轩

认缴出资额3810.4155万元

实缴出资额3810.4155万元

统一社会信用代码 9165900126419251X8企业类型有限合伙企业

经营期限1997-01-24至2047-01-23

经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询

3北京市华堂律师事务所法律意见书服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址新疆石河子开发区北四东路37号3-15号

通讯方式（联系电话）0631-3953430

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

根据《收购报告书》，以及公开信息查询，收购人威海广拓实际控制人为李光太，一致行动人广泰投资实际控制人为李光太与李文轩，具体情况如下：

1、威海广拓的实际控制人

截至本法律意见书出具之日，李光太为威海广拓的执行事务合伙人以及普通合伙人，李光太管理和运营威海广拓及其事务，李光太为威海广拓的实际控制人。

威海广拓的股权控制关系结构图如下所示：

2、广泰投资的实际控制人

李光太担任广泰投资的普通合伙人，持有广泰投资44.02%的份额。李文轩担任广泰投资的执行事务合伙人、普通合伙人，持有广泰投资10.05%的份额。

李光太、李文轩系父子关系，李光太、李文轩为广泰投资的共同实际控制人。

广泰投资的股权控制关系结构图如下所示：

4北京市华堂律师事务所法律意见书

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn//)、深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.htmlfrom=timeline/）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况

5北京市华堂律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未直接或间接持有威海广泰股份。收购人一致行动人李光太直接持有公司67344773股股份，占上市公司总股本的12.66%。收购人一致行动人广泰投资持有公司145563142股股份，占上市公司总股本的27.36%。

本次收购前，威海广泰的股权控制关系如下图所示：

本次收购后，收购人直接持有威海广泰10000000股股份，占上市公司总股本的1.88%。收购人一致行动人李光太直接持有公司57344773股股份，占上市公司总股本的10.78%。收购人一致行动人广泰投资持有公司145563142股股份，占上市公司总股本的27.36%。

本次收购后，威海广泰的股权控制关系如下图所示：

6北京市华堂律师事务所法律意见书

李光太是中信信托?信福传世【15】号家族信托的委托人，中信信托有限责任公司为中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人，为实现中信信托?信福传世【15】号家族信托之信托目的，李光太作为普通合伙人与中信信托?信福传世【15】号家族信托的受托人中信信托有限责任公司作为有限合伙人，设立威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）。

根据威海广拓之有限合伙协议，李光太执行合伙企业的合伙事务，对外代表合伙企业，为合伙企业的执行事务合伙人。中信信托根据家族信托委托人李光太的指令认缴威海广拓企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额并履行实缴出资义务。威海广拓的目的为根据威海广拓有限合伙协议的约定直接投资并长期持有威海广泰股份，以期通过威海广泰股份的分红及卖出收益支持家族信托目的的实现，除该约定目的以外，威海广拓不得从事其他任何经营投资活动。

本次收购前后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。

（二）免于发出要约的法律依据根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与转让人能够证明本次股份转让是

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；”第六十一条第（一）项“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；”之规定。本次收购前后，收购人及其一致行动人合计控制上市公司股份的比例不发生变化；本次收购完成后，威海广泰的控股股东仍为广泰投资，实际控制人仍为李光太、李文轩父子。本次收购系李光太为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，未导致威海广泰的实际控制人发生变化。

综上所述，本所律师认为，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同

7北京市华堂律师事务所法律意见书

主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》

第六十二条规定的可以免于以要约方式的情形。

三、本次收购履行的相关程序

2025年12月25日，威海广拓由执行事务合伙人决定，同意威海广拓出资

9140万元，以大宗交易的方式受让李光太持有的威海广泰的股权，股权转让后，

威海广拓直接控制威海广泰1.88%的股份。

2025年12月25日，收购人威海广拓与李光太签署了《股份转让协议》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶段必要的批准或授权。

四、本次收购是否存在法律障碍

根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人具有本次免于发出要约收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形。