投资要点

1.三变科技顺势而为，从输变电设备制造业转向地铁移动互联网服务业

本次交易前，三变科技主要从事电力变压器产品制造与销售。本次交易完成后，三变科技将由单一的电力变压器制造与销售转变为电力变压器制造与销售与地铁移动互联网的构建及运营并行的双主业上市公司。公开发行股份1.27 亿股并支付现金共9.8 亿收购南方银谷100%股权，同时以13.93 元每股增发23.5 亿元配套资金。增发后总股本初步预计为5 亿股本。

2.标的公司业绩承诺高增长，对未来发展充满信心本次交易，根据公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于10,000 万元、22,000 万元、38,000 万元。

3.100%收购南方银谷，收购后实际控制人变更为卢旭日本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权，三变集团持有上市公司6.19%的股权，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后3 年内不会向公司提名任何非独立董事。

本次交易完成后，卢旭日直接及间接（通过其控制的正德资产）控制三变科技的股份表决权达到17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响。根据《上市公司收购管理办法》，卢旭日成为公司新的实际控制人。

4.南方银谷：地铁移动互联网龙头公司

南方银谷成立于2004 年，是国内领先的地铁互联网场景运营商，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐平台。目前，南方银谷已取得7 个城市地铁 Wi-Fi 网络建设和运营的独家合作权，运营里程合计1,082 公里，占2014 年末全国地铁线路运营里程的45.83%,覆盖上海、广州、深圳、武汉、昆明、贵阳、青岛等城市。

近两年，南方银谷的营业收入取得大幅增长，2014 年、2015 年和2016年一季度，南方银谷的营业收入分别为1,430.85 万、3046.85 万元和4676.30 万元。我们认为在收购南方银谷之后营收和净利会获得大幅度增长，预计公司16-18 年的EPS（摊薄后）分别为0.37，0.53，0.88；对应PE 为52X，36X，22X，我们看好地铁Wi-Fi 的优质流量以及公司在地铁Wi-Fi 的垄断地位，首次覆盖，给予强烈推荐评级。

5.风险提示：

1）收购存在不确定性；

2）对赌业绩不达预期；

3）替代技术对WiFi 的影响