国浩律师（上海）事务所

关于

三变科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

补充法律意见书（二）

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2025年3月目录

第一节引言.................................................3

第二节正文.................................................4

问题一：..................................................4

第三节签署页............................................见书（二）

国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

之补充法律意见书（二）

致：三变科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与三变科技股份有限公

司签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中

国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三变科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》合称《原法律意见书》。

1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）根据深圳证券交易所出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师对《落实函》涉及的有关事项进行了核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书

（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”或“本补充法律意见书”）。

2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第一节引言

一、律师应当声明的事项

本补充法律意见书是对本所已出具的《原法律意见书》的补充，构成《原法律意见书》不可分割的部分；本所在《原法律意见书》发表法律意见的前提

同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，《原法律意见书》中本所律师的声明事项以及《原法律意见书》中定义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具如下补充法律意见。

3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第二节正文

问题一：

报告期内，发行人业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为

71.78%、74.59%、75.07%和80.69%，发行人前员工成立的业务代理商占该公

司合作的业务代理商的比例为100%。根据保荐人的回复，已对全部业务代理商进行核查。请发行人补充说明：报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员。请保荐人说明就上述事项的核查过程，核查范围是否不存在遗漏。请发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内合作的业务代理商的总家数，针对业务代理商不存在商业贿

赂或其他违法违规的行为，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明是否已覆盖所有业务代理商及人员

报告期内，与公司合作的业务代理商的总家数为25家，针对业务代理商不存在商业贿赂或其他违法违规的行为，共计24家业务代理商（一家业务代理商已于2021年9月注销无法提供，与公司仅在2021年存在交易，且交易金额未超过3万元）均出具了《无关联关系、利益输送及其他事项的承诺函》，承诺其与公司不存在任何关联关系及利益输送，不存在商业贿赂等违法行为；共计

24家业务代理商均提供了由所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、税务

部门出具的无欠税证明，确认其不存在不存在商业贿赂等违法违规行为；以及截至报告期末（2024年9月末）业务代理商在职的全体业务人员均取得经公安

机关核实的无犯罪证明，确认相关业务人员不存在商业贿赂等犯罪行为。

综上，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因2021年9月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员。

二、本所律师的核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人在报告期内的代理费明细账，确认报告期内与公司合作的业

务代理商名单，确认总家数为25家。

4国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）2、获取24家业务代理商（一家业务代理商仅2021年存在交易，且交易金额未超过3万元，已于2021年9月注销无法提供）关于无关联关系、利益输送的承诺函；

3、查阅24家业务代理商所在地市场监督主管部门出具的无违规证明、主

管税务部门出具的完税凭证；

4、获取24家业务代理商提供的截至报告期末（2024年9月末）的在职业

务人员的名单，获取上述全体在职业务人员经公安机关核实的无犯罪证明。

（二）核查意见

经本所律师核查，业务代理商出具的相关承诺以及有权机关出具的相关说明（除一家业务代理商因2021年9月注销无法提供外）已覆盖所有业务代理商及人员，针对上述事项的核查范围不存在遗漏。

5国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）

第三节签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）之签署页）

本补充法律意见书（二）于年月日出具，正本一式份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

_________________________________徐晨施念清律师

_________________梁效威律师

________________陈颖律师

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