财通证券股份有限公司

关于

三变科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2025年度及2026年第一季度持续督导意见

财务顾问

二〇二六年五月

1声明

2024年2月29日，浙江三变集团有限公司（以下简称“三变集团”）与三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“上市公司”）签署了《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），向特定对象发行数量为32051282股，不超过发行前公司总股本262080000股的30%，发行价格为6.24元/股。2025年4月23日，三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”或“公司”）收到中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2025】912号）。

2025年7月15日，上述向特定对象发行股票已完成发行及登记上市手续，并取得了

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据最终发行及登记结果，本次发行后，三变集团持有三变科技70753492股股份，占三变科技总股本的比例由发行前的14.77%提升至24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为三门县人民政府。

财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“财通证券”）接受三变集团的委托，担任三变集团认购三变科技股份的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问自2025年7月5日三变科技公告《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对三变集团履行持续督导职责。

本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司2025年年度报告及2026年第一季度报告等文件出具本持续督导意见。

本报告根据三变科技及三变集团提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

通过日常沟通并结合上市公司2025年年度报告及2026年第一季度报告定期报告及

2其他临时公告，本财务顾问出具2025年年度及2026年第一季度持续督导意见。

本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的

信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2025年年报及2026年第一季度报告等相关定期报告及其他信息披露文件。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、上市公司权益变动情况..........................................6

（一）权益变动概况.............................................6

（二）权益变动的公告情况..........................................6

（三）本次权益变动的过户情况........................................6

（四）财务顾问核查意见...........................................6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................7

（一）收购人依法规范运作情况........................................7

（二）上市公司依法规范运作情况.......................................7

（三）财务顾问核查意见...........................................8

三、收购人履行承诺情况...........................................8

（一）公开履行承诺情况...........................................8

（二）财务顾问核查意见...........................................8

四、收购人落实后续计划的情况........................................8

(一)后续计划落实情况...........................................8

(二)财务顾问核查意见..........................................11

五、提供担保或者借款情况.........................................11

六、收购中约定的其他义务的履行情况....................................12

4释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义释义项指代释义内容

《详式权益变动报告书》指《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司、三变科技指三变科技股份有限公司

收购人、三变集团指浙江三变集团有限公司浙江三变集团有限公司以现金全额认购公司本次发行全

本次权益变动、本次收购指部股票《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条《股份认购协议》指件生效的向特定对象发行股份认购协议》深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

财务顾问、财通证券指财通证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》本持续督导期指2025年10月1日至2026年3月30日

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

5一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况

2024年2月29日，三变科技与三变集团签署了《股份认购协议》，约定三变集团以

现金全额认购三变科技向特定对象发行的不超过32051282股A股股票，认购价款总额不超过20000.00万元。就此事项，三变科技于2025年7月5日公告了由三变集团出具的《详式权益变动报告书》。本次权益变动前，三变集团为上市公司的控股股东，持有上市公司38702210股股份，占上市公司总股本的14.77%；本次权益变动后，三变集团持有上市公司70753492股股份，占上市公司总股本的24.06%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，三变集团仍为上市公司控股股东，三门县人民政府仍为上市公司实际控制人。

（二）权益变动的公告情况2025年6月26日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行股票发行情况报告书》等文件。

2025年7月5日，上市公司在深交所网站披露了《关于披露详式权益变动报告书的提示性公告》、三变集团出具的《详式权益变动报告书》以及《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。

2025年7月11日，上市公司在深交所网站披露了《向特定对象发行A股股票上市公告书》等文件。

（三）本次权益变动的过户情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记证明》，本次向特定对象发行的新增股份32051282股已于2025年7月18日完成登记手续。本次股份发行前后，三变集团持有上市公司股份的情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后认购股份数量持股数持股数

股东持股比例（股）股东持股比例

（股）（股）

三变集团3870221014.77%32051282三变集团7075349224.06%

合计3870221014.77%32051282合计7075349224.06%

（四）财务顾问核查意见

61、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的股票已完成过户登记手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。

本持续督导期间内，收购人不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。

2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

截至本持续督导意见出具日，上市公司控股股东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府。本持续督导期间内，三变集团、三门县人民政府遵守法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，依法行使对三变科技的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

1、上市公司信息披露情况

本财务顾问对本持续督导期间内上市公司披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规规定，在本持续督导期间内真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，上市公司不

7存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

（三）财务顾问核查意见经核查，三变科技已按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间内，收购人及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。

三、收购人履行承诺情况

（一）公开履行承诺情况

本持续督导期间内，收购人就本次收购作出承诺的履行情况如下：

序号承诺方承诺事项是否履行承诺

1三变集团《关于保持上市公司独立性的承诺函》是

2三变集团《关于避免同业竞争的承诺函》是

3三变集团《关于减少和规范关联交易的承诺函》是

4三变集团《关于收购资金来源的承诺函》是5《关于本次认购定价基准日至发行完成后十三变集团是八个月内不减持公司股份的承诺》6《本次收购完成后12个月内继续增持或处置三变集团是已拥有上市公司股份的计划》

7三变集团《本次收购完成后12个月内后续计划说明》是

注：前述承诺事项的具体内容详见《详式权益变动报告书》

（二）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期间内，收购人上述承诺仍在履行过程中，不存在违反其在《详式权益变动报告书》中所做承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）后续计划落实情况

本持续督导期间内，收购人（三变集团）就本次收购相关后续计划的落实情况如下：

81、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内改变上市公司主营

业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本持续督导期间内，上市公司主营业务未发生重大变化。

2、自《详式权益变动报告书》公告之日起未来12个月内对上市公司或其子

公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。若根据上市公司的实际情况，三变集团需要筹划相关事项，三变集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

本持续督导期间内，不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的情形。

3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，三变集团暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

本持续督导期间内，上市公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

上市公司于2025年8月22日披露了《三变科技股份有限公司关于补选公司非独立董事的公告》（公告编号：2025-054）。经公司股东三变集团提名，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘曰来先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。其任期自股东会审议通过之日起，至第七届董事会任期届满之日止。

《关于补充选举非独立董事》的议案于2025年9月3日召开的2025年第三次临时股东会上审议通过。

9上市公司于2025年9月17日披露《三变科技股份有限公司关于聘任公司总经理暨调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-058），聘任刘曰来为公司总经理同时担任公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

上市公司于2025年10月24日披露《三变科技股份有限公司关于副总经理、财务总监兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2025-066），原副总经理、财务总监兼董事会秘书章日江因个人原因辞去公司副总经理、财务总监及董事会秘书职务，辞去上述职务后继续在公司任职。

上市公司于2025年12月5日披露《三变科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-074），原非独立董事吴朝阳因第七届董事会任期届满离任，不再担任公司任何职务。选举产生谢伟世、刘曰来、章强为非独立董事，王茂松、管宏斌、俞健翔为独立董事，同日召开职工代表大会选举张浩为职工代表董事；并于同日召开第八届董事会第一次会议通过了《关于选举公

司第八届董事会董事长的议案》，选举谢伟世为公司第八届董事会董事长。

经核查，本持续督导期间内，上市公司董事、监事及高级管理人员变动履行了必要的审议程序和信息披露义务，三变集团也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。三变集团无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《详式权益变动报告书》，除根据本次发行结果对股本和股权结构进行相应修改外，三变集团无其他修改或调整上市公司章程的计划。

本持续督导期内，上市公司章程修改情况如下：

上市公司于2025年8月15日披露《三变科技关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-051），上市公司已根据本次发行结果完成章程修订及工商备案。

同时，为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章10程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟取消监事、监事会，并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。对《公司章程》部分条款进行修订。

上述公司章程修改已经上市公司第七届董事会第十九次会议和2025年第三次临时股东会审议通过。

经核查，本持续督导期间内，上市公司章程修订履行了必要的审议程序和信息披露义务，未发现存在可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。

本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

6、对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大调整。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《详式权益变动报告书》，三变集团暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

本持续督导期间内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

（二）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

五、提供担保或者借款情况

11经核查，本持续督导期间内，未发现三变科技为收购人及其关联方违规提供担保或

者借款等损害上市公司利益的情形。

六、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人除在《详式权益变动报告书》及《股份认购协议》中披露的承诺及义务外，不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）12（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详式权益变动报告书之2025年度及2026年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

解言张鸿涛财通证券股份有限公司年月日

13