财通证券股份有限公司

关于

三变科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二五年七月

1声明

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，

有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问

公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

2七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《三变科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6

二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6

三、对本次权益变动目的及程序的核查....................................13

四、对本次权益变动的方式核查.......................................15

五、对信息披露人资金来源的核查......................................19

六、对信息披露人后续计划的核查......................................19

七、本次权益变动对上市公司影响的核查...................................21

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................24

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份情况的核查..........................24

十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查..............................25

十一、财务顾问意见............................................25

4释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义释义项指代释义内容《财通证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之核查意见》

上市公司、三变科技指三变科技股份有限公司

信息披露义务人、三变集团指浙江三变集团有限公司权益变动报告书指浙江三变集团有限公司详式权益变动报告书

浙江三变集团有限公司以现金全额认购公司本次发行全本次权益变动、本次认购指部股票

本财务顾问/财通证券指财通证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况公司名称浙江三变集团有限公司法定代表人金健注册资本7000万元人民币

统一社会信用代码 91331022148090188X

成立日期1997-06-04

营业期限1997-06-04至长期

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室通讯地址浙江省三门县海游街道梧桐路20号1701室

通讯方式0576-83318505

一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电机制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

货物进出口；技术进出口；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表

经营范围销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存

6在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

经核查，截至本核查意见签署日，三门国创科技投资集团有限公司持有三变集团

100%的股权，为三变集团控股股东，三门县人民政府为三变集团的实际控制人。

1、控股股东基本情况

公司名称三门国创科技投资集团有限公司法定代表人金健

注册资本19648.90万人民币

统一社会信用代码 91331022MA28G3EQ5R

成立日期2015-11-25

营业期限2015-11-25至长期

注册地址浙江省台州市三门县海游街道环湖东路2号（自主申报）

7一般项目：股权投资；自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；金属材料销售；建

筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；装卸搬运；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；医护人员防护用品零售；日用百货销售；医护人员防护用品批经营范围发；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、实际控制人基本情况

名称三门县人民政府

统一社会信用代码 11331022002685103H注册地址浙江省三门县海游街道广场路18号

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业的核查

截至本核查意见签署日，除三变科技及其子公司外，信息披露义务人控制的核心企业如下：

注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例

房地产开发（凭资质证书经营）；物业管理；遮阳篷、花盆、防水遮布、户外家具

1三门三联置业100.0050%（不含木制家具）、太阳伞、烧烤炉、工艺

有限公司品（不含木制工艺品）、机械设备、不锈钢

和特殊钢管带制造；电子产品研究、开发、制造。

截至本核查意见签署日，除三变集团外，信息披露义务人控股股东三门国创科技投资集团有限公司控制的核心企业如下：

注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例许可项目：港口经营；船舶制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

1台州市海川港口开16000.00100%一般项目：船舶港口服务；技术服务、技术发有限公司

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

建筑工程、公用市政公用工程施工、总承包

2三门县湾区建设有14700.00100%及维护；水电安装；工程承包；园林绿化；

限公司建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3三门县海滨工贸置9362.00100%许可项目：房地产开发经营；建筑劳务分包

8注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例业有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；

以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；

集贸市场管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：建筑用石加工；建筑材料销售；非金

4三门县建石矿业开5000.00100%属矿及制品销售；金属矿石销售；物业管

发有限公司理；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：民用爆炸物品销售；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

5三门县民用爆破器5000.00100%审批结果为准）。一般项目：技术服务、技

材有限公司

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

船舶及船舶配件、船用配套设备制造、加

工、修理、销售；建材、五金、机械零部件

6台州恒航船业有限5000.00100%销售；厂房出租；货物进出口；技术进出公司口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：建筑材料销售；金属材料销售；

防洪除涝设施管理；工程管理服务；运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；港口理货；门窗销售；制冷、空调设备销售；建筑用钢筋产品销售；建筑砌块销

7三门县产城商贸有3000.00100%售；砖瓦销售；砼结构构件销售；轻质建筑限公司

材料销售；非金属矿及制品销售；建筑防水卷材产品销售；耐火材料销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；石棉水泥制品销售；机械设备租赁；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；办公设备销售；机械设备销售；家具销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；煤炭

9注册资本持股比例/序号企业名称经营范围（万元）出资比例及制品销售；充电桩销售；电池销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；家用电器销售；普通机械设备安装服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；特种设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；卫生洁具销售；建筑用金属配件销售；五金产品批发；阀门和旋塞销售；电

线、电缆经营；光缆销售；国内贸易代理；

再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；共享自行车服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；港口经营；旅游业务；地质灾害治理工程施工；房地产开发经营；水路普通货物运输；公路工程监理；城市配送运输服务（不含危险货物）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；建设工程勘察；城市建

筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；办公设备销售；

办公设备耗材销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；医院管理；

托育服务；家具销售；业务培训（不含教育

8三门县健康发展有1500.00100%培训、职业技能培训等需取得许可的培限公司训）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售；检验检测服务；消毒器械销售；第三类医疗器械经营；劳务派遣服务

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9三门国创股权投资1000.00100%一般项目：物联网技术研发；电子专用材料

10注册资本持股比例/序号企业名称（万元）出资比例经营范围

有限责任公司研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；科普宣传服务；会议及展览服务；创业空间服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；非居住房地产租赁；停车场服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；核电设备成套及工程技术研发；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；海上风电相关系统研发；海上风电

10三门县浦坝模塑科500.00100%相关装备销售；砼结构构件制造；砼结构构

技有限公司件销售；货物进出口；技术进出口；进出口

代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；建设工程设计；建设工程施工；港口经营；电气安装服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

建设工程质量检测服务。（依法须经批准的

11三门县建设工程质500.00100%项目，经相关部门批准后方可开展经营活量检测有限公司

动）许可项目：建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般

12浙江省三门县工程312.00100%项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；

建设监理有限公司承接档案服务外包；政府采购代理服务；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：城市绿化管理；市政设施管理；停车

13三门县嘉安城市运200.00100%场服务；共享自行车服务；承接档案服务外

营有限公司包；物业管理；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

14三门县方圆质量技130.00100%质量技术监督事务咨询、代理服务；质量技

术检测服务有限公术开发；产品质量检测及计量检定、校准；

11序号注册资本持股比例/企业名称（万元）经营范围出资比例

司产品质量分析；仪器设备销售、安装、维修；技术咨询服务。

许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

15三门县建设测绘院70.00100%具体经营项目以审批结果为准）。一般项

有限公司目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除持有三变科技股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人三变集团为浙江省三门县国有企业，主要持有三变科技股份及其他部分企业股权。

最近三年信息披露义务人母公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022年度/2022年末

资产总额266685675.59269728165.38270825079.43

负债总额109875600.13109846052.00109798608.73

所有者权益总额156810075.46159882113.38161026470.70

资产负债率41.20%40.72%40.54%

营业收入333269.06601211.43601211.45

净利润-3072037.92-1144357.3266390.81

净资产收益率-1.94%-0.71%0.05%

注1：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）宁波分所对2022年度、2023年度及2024年度的

12财务数据进行了审计，并出具了众环甬审字（2022）00015号、众环甬审字（2024）00021号和众环

甬审字（2025）00041号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

（七）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，三变集团董事、监事及高级管理人员如下：

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

金健董事长、总经理男中国中国无叶松董事男中国中国无叶贤龙董事男中国中国无章强董事男中国中国无叶敏松董事男中国中国无徐敏耿财务负责人男中国中国无截至本核查意见签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人三变集团控股股东为三门国创科技投资集团有限公司，实际控制人为三门县人民政府。

2025年3月，信息披露义务人三变集团控股股东由台州市北部湾区经济开发集团有

限公司变更为三门国创科技投资集团有限公司，信息披露义务人原控股股东及现任控股股东均为三门县国有资产投资控股有限公司子公司；信息披露义务人三变集团实际控制人最近两年未发生变化。

三、对本次权益变动目的及程序的核查

（一）本次权益变动的目的核查

本次权益变动，信息披露义务人主要基于对公司未来发展前景抱有高度信心，认购三变科技向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，有助于上市公司进一步优化财务结构、提升盈利水平、增强业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长

13远、健康发展。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否存在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起

十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，信息披露义务人因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

（三）本次权益变动所需履行的相关决策程序的核查

1、已履行的审批程序

（1）上市公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经上市公司第七届董事会

第六次会议审议通过、第七届监事会第六次会议审议通过，2024年第一次临时股东大

会审议通过，并经公司第七届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，上市公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项。

14（2）收购人彼时控股股东台州市北部湾区经济开发集团有限公司召开了2024年第

五次董事会会议，原则同意收购人全额认购上市公司本次发行的股票，认购价款总额不超过2亿元。

（3）上市公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已于2025年3月6日经深交所

审核通过并于2025年4月23日经中国证监会同意注册（证监许可【2025】912号）。

2、尚需履行的审批程序

本次向特定对象发行股票已通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、对本次权益变动的方式核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动方式为信息披露义务人认购三变科技向特定对象发行的全部股份，导致其持有公司权益的比例增加。

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司38702210股股票，持股比例为

14.77%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司70753492股股份，占上市公

司总股本的比例为24.06%。本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露义务人仍为上市公司控股股东。

本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司的持股情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后认购股份数量持股数持股数股东持股比例

（股）股东持股比例

（股）（股）

三变集团3870221014.77%32051282三变集团7075349224.06%

合计3870221014.77%32051282合计7075349224.06%经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

15经核查，本次权益变动涉及的《股份认购协议》主要内容如下：

1、协议主体及签订时间

发行人（甲方）：三变科技股份有限公司

认购对象（乙方）：浙江三变集团有限公司

签订时间：2024年2月29日

2、认购股票数量

本次向特定对象发行股票数量按照认购价款总额除以最终确定的认购价格确定（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理），本次发行股票数量不超过32051282股，全部由乙方认购，不超过发行前甲方总股本的

30%，认购价款总额不超过人民币20000.00万元。

若甲方股票在定价基准日（甲方第七届董事会第六次会议决议公告日）至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。

若深圳证券交易所审核或中国证券监督管理委员会同意注册的文件另有规定，如本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予

以调减的，则乙方所认购的向特定对象发行股票数量相应调减。

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

（1）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。

（2）认购价格本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的董事会决议公告日。

经甲乙双方协商一致，本次发行价格为6.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公

16积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调

整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。

（3）限售期乙方本次认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。与本次向特定对象发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次向特定对象

发行股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次向特定对象发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规

章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（4）支付方式本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复且收到甲方和

本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

自收到乙方缴付的认购资金之日起30个工作日内，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续并采取必要措施

17及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

4、协议的生效条件

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条

件全部满足时生效：

1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；

2）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

3）乙方内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购甲方本次向特定对象发行的股票；

4）甲乙双方关于本次发行股票事宜获得经授权的国资监管单位的批准；

5）甲方的本次向特定对象发行获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管

理委员会同意注册的批复。

（2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。

5、违约责任条款

（1）协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

（2）除本协议另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议

的解决等相关条款外，若未达到本协议第六条约定的生效条件，不视为任何一方违约。

（3）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议

的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，

18并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需

要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（三）对本次权益变动涉及股份是否存在权利限制情况的核查信息披露义务人认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，信息披露义务人因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

（四）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次认购前在上市公司中拥有的权益股份不存在权利限制情况。信息披露义务人承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份。

五、对信息披露人资金来源的核查

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况，不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的公司股票存在任何权属争议的情形。”根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义

19务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在未来十二个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人

合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。

若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他修改或调整上市公司章程的计划。

20（五）对上市公司现有员工的安排计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动调整的计划。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，三变集团对公司的控制权将会进一步得到巩固，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、保证三变科技人员独立

（1）保证三变科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；

（2）保证三变科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（3）保证三变科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

2、保证三变科技资产独立完整21（1）保证三变科技具有独立完整的资产，且资产全部处于三变科技的控制之下，

并为三变科技独立拥有和运营。保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用三变科技的资金、资产；

（2）不以三变科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

3、保证三变科技财务独立

（1）保证三变科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证三变科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

（3）保证三变科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证三变科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预三变科技的资金使用调度；

（5）保证三变科技依法独立纳税。

4、保证三变科技机构独立

（1）保证三变科技建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证三变科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证三变科技拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本承诺人控制的其他企业与三变科技之间不产生机构混同的情形。

5、保证三变科技业务独立

（1）保证三变科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业，本承诺人

除通过行使股东权利之外，不干涉三变科技的业务活动；

（2）保证三变科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

22（3）保证规范管理与三变科技之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正

常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保

养和销售，信息披露义务人及其控制的其他企业在前述领域内与三变科技不存在同业竞争的情形。

同时，为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在以任何形式

参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本承诺人作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生

与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后

本承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本

承诺人承担赔偿责任。

（三）对上市公司关联交易的影响经核查，本次向特定对象发行过程中，三变集团为三变科技的控股股东，上市公司向三变集团发行股票构成关联交易。除发行行为外，本次发行不会导致公司与三变集团新增关联交易。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股

23东的合法权益，三变集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内

容如下：

1、本次权益变动后，本承诺人及控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制、参

股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定：

2、本承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、如果本承诺人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为除本次交易以外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市

公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上

的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类

似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份情况的核查

根据信息披露义务人提供的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查

24在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易

所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、

法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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