浙江海泰律师事务所

关于三变科技股份有限公司

2025年度股东会的律师见证法律意见书

致：三变科技股份有限公司

浙江海泰律师事务所（以下简称“本所”）接受三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2026年5月15日召开的公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等现行有关法律、法规、规范性文件以及《三变科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了认

真的审查，并出具本法律意见书。

本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述均符合真实、准确、完整的要求，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所仅根据现行有效的中华人民共和国境内法律法规发表意见，并不根据任何中华人民共和国境外法律发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他材料一并报送深圳证券交易

所审查并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他方用于任何其他目的。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东会出具本法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集和召开程序1、2026年4月23日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开

2025年度股东会的议案》，决定由公司第八届董事会召集，并于2026年5月15日召开本次股东会。

2、2026 年 4月 25日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2025年度股东会的通知》，将本次股东会召开的时间、地点、审议议题以及会议登记等事项进行了公告。

3、2026年5月15日下午14:30，本次股东会现场会议按公告的时间和地点在位于

浙江省三门县西区大道369号的公司三楼会议室如期召开。网络投票时间为2026年5月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）

进行网络投票的具体时间为：2026年5月15日9:15-15:00期间的任意时间。

经核查本次股东会的相关材料，本所律师认为本次股东会的召集、召开程序与公告一致，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共359人，代表有表决权股份71720332股，占公司有表决权股份总数的24.3838％。其中：

1、通过现场投票的股东1人，代表股份70753492股，占公司有表决权股份总数

的24.0551％；

2、通过网络投票的股东358人，代表股份966840股，占公司有表决权股份总数的

0.3287%。通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共358人，代表有表决权股份966840股，占公司有表决权股份总数的0.3287％

出席本次股东会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2026年5月7日）深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长谢伟世先生主持。公司部分董事出席了本次股东会，公司部分高级管理人员、本所律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师现场核查，本次股东会审议如下议案：

1．《2025年年度报告及其摘要》；

2．《2025年度董事会工作报告》；

3.《2025年度财务决算报告》；

4.《2025年度利润分配预案》；

5.《关于2026年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》；

6.《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

7.《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

9.《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。

本次股东会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。

本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。

四、本次股东会审议事项的表决程序及表决结果

经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人及本所律师清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东会网络投票的表决总股数和表决结果。经统计投票结果，本次股东会审议的议案的表决结果如下：1．《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：同意71441232股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6108%；

反对175400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2446%；弃权103700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1446%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意687740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的71.1328%；反对175400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.1416%；弃权103700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.7257%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

2．《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意71418532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5792%；

反对199000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2775%；弃权102800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1433%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意665040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的68.7849%；反对199000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.5825%；弃权102800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.6326%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

3.《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意71426732股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5906%；

反对173100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2414%；弃权120500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1680%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意673240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的69.6330%；反对173100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9037%；弃权120500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.4633%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

4.《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意71437332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6054%；

反对180000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2510%；弃权103000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1436%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意683840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.7294%；反对180000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.6174%；弃权103000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.6533%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

5.《关于2026年度向金融机构申请综合授信、融资额度的议案》

表决结果：同意71409132股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5661%；

反对200200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2791%；弃权111000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1548%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意655640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的67.8127%；反对200200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的20.7066%；弃权111000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.4807%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

6.《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意71460332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6375%；

反对155800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2172%；弃权104200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1453%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意706840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的73.1083%；反对155800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的16.1144%；弃权104200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.7774%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

7.《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意71396332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5482%；

反对221200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3084%；弃权102800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1433%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意642840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的66.4888%；反对221200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的22.8787%；弃权102800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的10.6326%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

8.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意71424332股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5873%；

反对177000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2468%；弃权119000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1659%。其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意670840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的69.3848%；反对177000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的18.3071%；弃权119000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的12.3081%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

9.《关于修订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》

表决结果：同意71439532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6085%；

反对174000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2426%；弃权106800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1489%。

其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意686040股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的70.9569%；反对174000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的17.9968%；弃权106800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的11.0463%。

根据上述表决情况，本议案获得通过。

本次股东会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

本法律意见书经本所指派见证律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）（本页无正文，为《浙江海泰律师事务所关于三变科技股份有限公司2025年度股东会的律师见证法律意见书》的签署页）浙江海泰律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________________邬辉林律师叶凌男律师

经办律师：

________________________周佳瑶律师