云南罗平锌电股份有限公司

《募集资金使用管理办法》修订对照表

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和

规范性文件的规定，公司结合相关规定及实际情况，拟对《募集资金使用管理办法》的相关条款进行修订。具体修订如下：

序号修改前修改后为规范云南罗平锌电股份有为规范云南罗平锌电股份有限

限公司募集资金管理，提高募集公司募集资金管理，提高募集资金使资金使用效率，根据《公司法》用效率，根据《中华人民共和国公司《证券法》《首次公开发行股票法》（以下简称“《公司法》”）《中注册管理办法》《上市公司监管华人民共和国证券法》（以下简称

指引第2号——上市公司募集资“《证券法》”）《深圳证券交易所金管理和使用的监管要求》《深股票上市规则》《上市公司募集资金圳证券交易所股票上市规则》《深监管规则》《深圳证券交易所自律监圳证券交易所自律监管指引第1管指引第1号——主板上市公司规号——主板上市公司规范运作》范运作》等法律法规和规范性文件的

等法律、法规和规范性文件的规规定，制定本办法。

定，制定本办法。

第一条本办法所指募集资第一条本办法所指募集资金是金是指公司通过公开发行证券包指公司通过公开发行股票或者其他

括首次发行股票、配股、增发、具有股权性质的证券，向投资者募集

2发行可转换公司债券等以及非公并用于特定用途的资金，不包括公司

开发行股票及其衍生品种等方式为实施股权激励计划募集的资金。

向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条公司公开发行股票第四条公司公开发行股票的

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的保荐机构及其保荐代表人应当保荐机构及其保荐代表人应当按照1按照《证券发行上市保荐业务管相关法律法规及本办法的规定对公理办法（2009年修订）》及本办司进行募集资金管理的持续督导工法的规定对公司进行募集资金管作。

理的持续督导工作。

第五条公司募集资金应当第五条公司募集资金应当存放存放于董事会会批准设立的专项于董事会批准设立的专项账户（以下账户（以下简称"专户"）集中管简称“专户”）集中管理和使用，募理，募集资金专户数量不得超过集资金专户数量不得超过募集资金

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募集资金投资项目的个数。如公投资项目的个数。如公司因募集资金司因募集资金投资项目个数过少投资项目个数过少等原因拟增加募

等原因拟增加募集资金专户数量集资金专户数量的，应事先征得深圳的，应事先征得深圳交易所同意。交易所同意。

第六条公司应当在募集资第六条公司应当最迟在募集资

金到位后1个月内与保荐机构、金到位后1个月内与保荐机构或独立存放募集资金的商业银行（以下财务顾问、存放募集资金的商业银行简称"商业银行"）签订三方监管（以下简称“商业银行”）签订三方协议（以下简称"协议"）。协议监管协议（以下简称“协议”）。协至少应当包括以下内容：议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金（一）公司应当将募集资金集中集中存放于专户中；存放于专户中；

5（二）公司一次或12个月内（二）募集资金专户账号、该专累计从专户中支取的金额超过户涉及的募集资金项目、存放金额；

1000万元或募集资金总额的百分（三）公司一次或12个月内累之五的，公司及商业银行应当及计从专户中支取的金额超过5000万时通知保荐机构；元或募集资金总额的百分之二十的，

（三）商业银行每月向公司公司及商业银行应当及时通知保荐

出具对账单，并抄送保荐机构或机构或独立财务顾问；

者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具

（四）保荐机构或独立财务对账单，并抄送保荐机构或者独立财

2顾问可以随时到商业银行查询专务顾问；

户资料；（五）保荐机构或独立财务顾问

（五）公司、商业银行、保可以随时到商业银行查询专户资料；

荐机构或独立财务顾问的权利、（六）保荐人或者独立财务顾问

义务及违约责任。的督导职责、商业银行的告知及配合公司应当在全部协议签订后职责、保荐人或者独立财务顾问和商及时报深圳证券交易所备案并公业银行对公司募集资金使用的监管告协议主要内容。方式；

上述协议在有效期届满前提（七）公司、商业银行、保荐机

前终止的，公司应当自协议终止构或独立财务顾问的权利、义务及违之日起1个月内与相关当事人签约责任；

订新的协议，并及时报深圳证券（八）商业银行三次未及时向保交易所备案后公告。荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问

查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集

资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共

同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起

1个月内与相关当事人签订新的协

3议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账

6单或通知专户大额支取情况，以删除

及存在未配合保荐机构查询与调

查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条公司募集资金投资第八条公司募集资金投资项目

项目不得为持有交易性金融资产不得用于证券投资、衍生品交易等高

和可供出售的金融资产、借予他风险投资或者为他人提供财务资助，人、委托理财等财务性投资，不也不得直接或者间接投资于以买卖

7得直接或者间接投资于以买卖有有价证券为主要业务的公司。

价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、公司不得将募集资金用于质委托贷款或其他变相改变募集资金

押、委托贷款或其他变相改变募用途的投资。

集资金用途的投资。

第十四条募集资金投资项第十三条募集资金投资项目应

目应严格按工程预算投入。因特严格按工程预算投入。因特别原因，别原因必须超出预算时按下必须超出预算时，按下列程序审批：

列程序审批:1.由公司项目负责部门编制投

1、由公司项目负责部门编制资项目超预算报告，详细说明超预算

8投资项目超预算报告详细说明的原因、新预算编制说明及控制预算

超预算的原因、新预算编制说明的措施；

及控制预算的措施；2.实际投资额超出预算10％以

2、实际投资额超出预算10％内（含10％）时，由总经理办公会议以内（含10％）时由总经理办公批准；

会议批准；3.实际投资额超出预算30％以

43、实际投资额超出预算30％内（含30％）时，由董事会批准；

以内（含30％）时由董事会批准；4.实际投资额超出预算30％以

4、实际投资额超出预算30％上时，由股东会批准。

以上时由股东大会批准。

第十六条募集资金投资项第十五条募集资金投资项目出

目出现以下情形的，公司应当对现以下情形的，公司应当对该项目的该项目的可行性、预计收益等进可行性、预计收益等进行检查，决定行检查，决定是否继续实施该项是否继续实施该项目，并在最近一期目，并在最近一期定期报告中披定期报告中披露项目的进展情况、出露项目的进展情况、出现异常的现异常的原因以及报告期内重新论

原因以及调整后的募集资金投资证的具体情况，需要调整募集资金投计划：资计划的，应当同时披露调整后的募

（一）募集资金投资项目涉集资金投资计划：

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及的市场环境发生重大变化的；（一）募集资金投资项目涉及的

（二）募集资金投资项目搁市场环境发生重大变化的；

置时间超过一年的；（二）募集资金到账后，募集资

（三）超过前次募集资金投金投资项目搁置时间超过一年的；

资计划的完成期限且募集资金投（三）超过前次募集资金投资计

入金额未达到相关计划金额50%划的完成期限且募集资金投入金额的；未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条公司以募集资金第十七条公司以募集资金置换置换预先已投入募集资金投资项预先已投入募集资金投资项目的自

目的自筹资金的，应当经公司董筹资金的，应当经公司董事会审议通

10事会审议通过及会计师事务所出过，保荐人发表明确意见，公司应当

具鉴证报告，并由独立董事、监及时披露相关信息。公司原则上应当事会、保荐机构发表明确同意意在募集资金转入专户后六个月内实见并披露。施置换。

5但发行申请文件已披露拟以募集资金投资项目实施过程中，

募集资金置换预先投入的自筹资原则上应当以募集资金直接支付，在金且预先投入金额确定的除外。支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹

资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条公司可以用闲置第十九条公司可以用闲置募集

募集资金暂时用于补充流动资资金暂时用于补充流动资金，应当通金，但应当符合以下条件：过募集资金专户实施，仅限于与主营

（一）不得变相改变募集资业务相关的生产经营活动，且应当符

金用途；合以下条件：

（二）不得影响募集资金投（一）不得变相改变募集资金用资计划的正常进行；途或不得影响募集资金投资计划的

（三）超过募集资金金额10%正常进行；

以上的闲置募集资金补充流动资（二）已归还前次用于临时补充

11金时，须经股东大会审议批准，流动资金的募集资金；

并提供网络投票表决方式；（三）单次临时补充流动资金时

（四）闲置募集资金在暂时间不得超过12个月；

补充流动资金时，仅限于与主营（四）不得使用闲置募集资金直业务相关的生产经营使用，不得接或间接进行证券投资、衍生品交易通过直接或间接的安排用于新股等高风险投资。

配售、申购，或用于股票及其衍上述事项应当经公司董事会审生品种、可转换公司债券等的交议通过，并在2个交易日内报告深圳易。证券交易所并公告下列内容：

（五）单次补充流动资金时（一）本次募集资金的基本情

6间不得超过6个月；况，包括募集资金到账时间、募集资

（六）保荐机构出具明确同金金额、募集资金净额及投资计划意的意见；等；

（七）独立董事发表明确同（二）募集资金使用情况；

意意见。（三）闲置募集资金补充流动资上述事项应当经公司董事会金的金额及期限；

审议通过，并在2个交易日内报（四）闲置募集资金补充流动资告深圳证券交易所并公告。金预计节约财务费用的金额、导致流补充流动资金到期后，公司动资金不足的原因、是否存在变相改应当在2个交易日内报告深圳证变募集资金用途的行为和保证不影券交易所并公告。响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照相关要求履行审议程序并

及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

12第四章募集资金投向变更第四章募集资金用途变更

第二十一条对确因市场变第二十条公司存在下列情形之

13化，需要改变资金用途时，公司一的，属于改变募集资金用途：

应当经董事会审议、股东大会决（一）取消或者终止原募集资

7议通过后方可变更募集资金投金投资项目，实施新项目或者永久补向。公司变更后的募集资金投向充流动资金；

原则上应投资于主营业务。（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管

理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审议、保荐机构发表明确意见，并经过股东会决议通过后方可变更募集资金用途。

公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十二条公司董事会应第二十一条公司董事会应当科

当审慎地进行拟变更后的新募集学、审慎地选择新募集资金投资项

资金投资项目的可行性分析，确目，对新的投资项目进行可行性分

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信投资项目具有较好的市场前景析，确信投资项目具有较好的市场前和盈利能力，有效防范投资风险，景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。

第二十三条公司拟变更募第二十二条公司拟变更募集资

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集资金投向的，应当在提交董事金用途的，应当在提交董事会审议后

8会审议后2个交易日内报告深圳2个交易日内报告深圳证券交易所并

证券交易所并公告以下内容：公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变（一）原项目基本情况及变更的更的具体原因；具体原因；

（二）新项目的基本情况、（二）新项目的基本情况、可行可行性分析和风险提示；性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚（四）新项目已经取得或尚待有待有关部门审批的说明；关部门审批的说明；

（五）独立董事、监事会、（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的保荐机构对变更募集资金用途的意意见；见；

（六）变更募集资金投资项（六）变更募集资金投资项目尚目尚需提交股东大会审议的说需提交股东会审议的说明；

明；（七）深圳证券交易所要求的其

（七）深圳证券交易所要求他内容。

的其他内容。

第二十五条公司变更募集第二十四条公司变更募集资金资金投向用于收购控股股东或实用途用于收购控股股东或实际控制

际控制人资产（包括权益）的，人资产（包括权益）的，应当确保在应当确保在收购后能够有效避免收购后能够有效避免同业竞争及减同业竞争及减少关联交易。少关联交易。

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公司应当披露与控股股东或公司应当披露与控股股东或实

实际控制人进行交易的原因、关际控制人进行交易的原因、关联交易

联交易的定价政策及定价依据、的定价政策及定价依据、关联交易对关联交易对公司的影响以及相关公司的影响以及相关问题的解决措问题的解决措施。施。

增加：

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第二十五条公司改变募集资金

9投资项目实施地点的，应当在董事会

审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条募集资金投资第二十六条单个或者全部募集项目完成后，公司将少量节余资资金项目投资完成后，节余资金（包金用作其他用途应当符合以下条括利息收入）低于该项目募集资金净

件：额10%的，公司使用节余资金应当经

（一）独立董事发表明确同董事会审议通过，并由保荐人或独立意的独立意见；财务顾问发表明确意见后及时披露。

（二）会计师事务所出具审节余资金（包括利息收入）达到

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核意见为“相符”或“基本相符”或者超过该项目募集资金净额10%

的募集资金专项审核报告；的，公司使用节余资金还应当经股东

（三）保荐机构发表明确同会审议通过。

意的意见。节余资金（包括利息收入）低于

500万元或者低于项目募集资金净额

1%的，可以豁免履行前述程序，其使

用情况应当在年度报告中披露。

增加

第二十七条公司全部募集资金

项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

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（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

10第二十七条董事会应当至第二十八条董事会应当至少每

少每季度召开一次办公会议，检季度召开一次办公会议，检查募集资查募集资金使用情况。董事会应金使用情况。董事会应当于每季度全当于每季度全面核查专项报告募面核查专项报告募集资金使用情况，

20集资金使用情况，出具《公司募出具《公司募集资金存放与实际使用集资金存放与实际使用情况的专情况的专项报告》并披露，上述专项项报告》并披露，上述专项报告报告应当同时抄报审计委员会。

应当同时抄报监事会。

第二十九条公司董事会应第三十条公司董事会应当持续

当对年度募集资金的存放与使用关注募集资金实际存放、管理与使用

情况出具专项说明，并聘请会计情况，每半年度全面核查募集资金投师事务所对募集资金存放与使用资项目的进展情况，出具半年度及年情况进行专项审核，出具专项审度募集资金存放、管理与使用情况专核报告。项报告，并聘请会计师事务所对年度专项审核报告中应当对年度募集资金存放、管理与使用情况出具

募集资金实际存放、使用情况与鉴证报告。相关专项报告应当包括募董事会的专项说明内容是否相符集资金的基本情况和本指引规定的

出具明确的审核意见。如果会计存放、管理和使用情况。公司应当将

21师事务所出具的审核意见为“基会计师事务所出具的鉴证报告与定本不相符”或“完全不相符”的，期报告同时在符合条件媒体披露。

公司董事会应当说明差异原因及募集资金投资项目实际投资进

整改措施并在年度报告中披露。度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金

额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年

11度投资计划、目前实际投资进度、调

整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导

工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集

资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳交易所相关规定编制以及是否如实反映了

年度募集资金实际存放、管理、使用

情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师

提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十一条公司监事会有第三十二条公司审计委员会有权权对募集资金使用情况进行监对募集资金使用情况进行监督。并对

22督。并对募集资金投向及变更募募集资金用途及变更募集资金用途

集资金用途发表独立意见，并按发表独立意见，并按规定公告。

规定公告。

第三十四条本办法经公司第三十四条本办法经公司股东

23董事会审议通过后实施，修改时会审议通过后实施，修改时亦同。

亦同。

除上述内容修订外，《募集资金使用管理办法》其他条款内容实质保持不变，因删减或新增部分条款，《募集资金使用管理办法》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

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