罗平锌电:董事会议事规则修订对照表

云南罗平锌电股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合实际经营情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订的具体内容如下：

序号修订前修订后

第一条为了进一步规范第一条为了进一步规范云南罗平

本公司董事会的议事方式和决锌电股份有限公司（以下简称“公司”）策程序，促使公司董事和董事董事会的议事方式和决策程序，促使公会有效地履行其职责，提高董司董事和董事会有效地履行其职责，提事会规范运作和科学决策水高董事会规范运作和科学决策水平，根平，根据《公司法》、《证券据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）《上市公司治理准则》称《公司法》）、《中华人民共和国证《深圳证券交易所股票上市规券法》（以下简称《证券法》）《上市则》等有关法律法规及《公司公司治理准则》《深圳证券交易所股票章程》的规定，制订本规则。上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制订本规则。

第二条公司依法设立董第二条公司依法设立董事会，董事会，董事会为公司经营决策事会为公司经营决策机构，对股东会负机构，对股东大会负责，行使责，行使法律、行政法规、部门规章、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。

《公司章程》及股东大会授予的职权。

1第三条本规则作为《公第三条本规则作为《公司章程》司章程》的附件，由董事会拟的附件，由董事会拟定，股东会批准。

定，股东大会批准。本规则为本规则为规范董事会行为、保证董事会

3规范董事会行为、保证董事会科学高效运作的具有约束力的文件。

科学高效运作的具有约束力的文件。

第四条董事会由九名董第四条董事会由九名董事组成，事组成，设董事长一人。

设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设职工

4代表董事一名，董事会中兼任公司高级

管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司设独立董事第五条公司设独立董事三名，其三名，其中包括至少一名会计中至少包括一名会计专业人士；独立董专业人士；独立董事的任期与事每届任期与公司其他董事任期相同，其他董事一致，任期届满可连任期届满可连选连任，但连任时间不得选连任，但连任时间不得超过超过六年。

六年。公司董事会提名委员会应当对被提公司最迟应当在发布召开名人任职资格进行审查，并形成明确的关于选举独立董事的股东大会审查意见。公司应当在选举独立董事的

5通知公告时，将所有独立董事股东会召开前，按照《上市公司独立董候选人的有关资料（包括但不事管理办法》第十条及前款的规定披露限于提名人声明、候选人声明、相关内容，并将所有独立董事候选人的独立董事履历表）报送深圳证有关材料报送深圳证券交易所，相关报券交易所备案，并披露相关公送材料应当真实、准确、完整。

告。深圳证券交易所依照规定对独立董公司董事会对独立董事候事候选人的有关材料进行审查，审慎判选人的有关情况有异议的，应断独立董事候选人是否符合任职资格并

2当同时报送董事会的书面意有权提出异议。深圳证券交易所提出异见。议的，公司不得提交股东会选举。

在召开股东大会选举独立独立董事的有关权利、义务依照公董事时，董事会应当对独立董司制定的《云南罗平锌电股份有限公司事候选人是否被深圳证券交易独立董事工作制度》等有关要求执行。

所提出异议的情况进行说明。

对于交易所提出异议的独立董

事候选人，上市公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

独立董事的有关权利、义务依照公司制定的《云南罗平锌电股份有限公司独立董事工作制度》等有关要求执行。

第六条董事会下设董事第六条公司设证券事务部，负责

会办公室，处理董事会日常事处理董事会日常事务。

务。董事会设董事会秘书，董事会秘书董事会设董事会秘书，董是公司高级管理人员，对公司和董事会事会秘书是公司高级管理人负责。董事会秘书的权利、义务依照公员，对公司和董事会负责。董司制定的《云南罗平锌电股份有限公司

6事会秘书的权利、义务依照公董事会秘书工作细则》等有关要求执行。

司制定的《云南罗平锌电股份董事会秘书负责公司股东会和董事会会有限公司董事会秘书工作细议的筹备、文件保管以及公司股东资料则》等有关要求执行。董事会管理，办理信息披露事务等事宜。

秘书兼任董事会办公室负责人董事会办公室负责保管董事会办公室印章。

7第七条公司董事会设立第七条公司董事会设立审计委员

3审计委员会、薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等

会、提名委员会、战略委员会专门委员会。各专门委员会的权利、义等专门管理委员会。各专门委务依照公司制定的云南罗平锌电股份有员会的权利、义务依照公司制限公司各委员会工作规程的有关要求执定的云南罗平锌电股份有限公行。

司各委员会工作细则的有关要求执行。

第八条董事会行使下列第八条董事会行使下列职权：

职权：（一）召集股东会，并向股东会报

（一）负责召集股东大会，告工作；

并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决（三）决定公司的经营计划和投资议；方案；

（三）决定公司的经营计（四）制订公司的利润分配方案和划和投资方案；弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财（五）制订公司增加或者减少注册

务预算方案、决算方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分（六）拟订公司重大收购、收购本

配方案和弥补亏损方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（六）制订公司增加或者公司形式的方案；

减少注册资本、发行债券或其（七）在股东会授权范围内，决定他证券及上市方案；公司的对外投资、收购出售资产、资产

（七）拟订公司重大收购、抵押、对外担保事项、委托理财及关联

收购本公司股票或者合并、分交易、对外捐赠等事项；

立、解散及变更公司形式的方（八）决定公司内部管理机构的设案；置；

（八）在股东大会授权范（九）聘任或者解聘公司总经理、围内，决定公司的对外投资、董事会秘书及其他高级管理人员，并决收购出售资产、资产抵押、对定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

4外担保事项、委托理财及关联的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

交易、对外捐赠等事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定

（九）决定公司内部管理其报酬事项和奖惩事项；

机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司（十一）制订《公司章程》的修改

总经理、董事会秘书，并决定方案；

其报酬事项和奖惩事项；根据（十二）管理公司信息披露事项；

总经理的提名，聘任或者解聘（十三）向股东会提请聘任或更换公司副总经理、财务负责人等为公司审计的会计师事务所；

高级管理人员，并决定其报酬（十四）听取公司总经理的工作汇事项和奖惩事项；报并检查总经理的工作；

（十一）制订公司的基本（十五）法律、行政法规、部门规管理制度；章、《公司章程》或者股东会授予的其

（十二）制订《公司章程》他职权。

的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当

（十三）管理公司信息披提交股东会审议。

露事项；

（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九条董事会行使职权第九条董事会行使职权时，应遵

9时，应遵守国家有关法律法规、守国家有关法律法规、《公司章程》和

《公司章程》和股东大会决议，股东会决议，自觉接受公司董事会审计

5自觉接受公司监事会的监督。委员会的监督。需国家有关部门批准的

需国家有关部门批准的事项，事项，应报经批准后方可实施。

应报经批准后方可实施。

第十条董事会应当对对第十条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产资、收购出售资产、资产抵押、对外担

抵押、对外担保事项、委托理保事项、委托理财、关联交易、对外捐

财、关联交易、对外捐赠事项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

重大投资项目应当组织有关专人员进行评审，并报股东会批准。

家、专业人员进行评审，达到（一）应由董事会批准的交易事项相关标准的需提交股东大会批如下：

准。1.交易涉及的资产总额占公司最近董事会有权对满足以下条一期经审计总资产的百分之十以上，该件之一的对外投资、收购出售交易涉及的资产总额同时存在账面值和

资产、资产抵押、对外担保事评估值的，以较高者作为计算数据；

项、委托理财、关联交易、对2.交易标的（如股权）涉及的资产

外捐赠等事项作出决议:净额占公司最近一期经审计净资产的百

（一）公司董事会可以决分之十以上，且绝对金额超过1000万定不超过公司最近一期经审计元该交易涉及的资产净额同时存在账面

净资产10%的对外投资，公司总值和评估值的，以较高者作为计算数据；

经理办公会可审议不超过公司3.交易标的（如股权）在最近一个

最近一期经审计净资产0.5%的会计年度相关的营业收入占公司最近一

对外投资，但对公司可能存在个会计年度经审计营业收入的百分之十较大影响的对外投资除外；超以上，且绝对金额超过1000万元；

过公司最近一期经审计净资产4.交易标的（如股权）在最近一个

10%的对外投资，应提交股东大会计年度相关的净利润占公司最近一个会审议。会计年度经审计净利润的百分之十以

（二）公司董事会可以决上，且绝对金额超过100万元；

定一年内交易的成交金额（含5.交易的成交金额（含承担债务和

6承担债务和费用）占公司最近费用）占公司最近一期经审计净资产的

一期经审计净资产的50%以下百分之十以上，且绝对金额超过1000的交易；交易的成交金额（含万元；承担债务和费用）占公司最近6.交易产生的利润占公司最近一个

一期经审计净资产的50%以上会计年度经审计净利润的百分之十以

且绝对金额超过5000万元的交上，且绝对金额超过100万元；

易，应提交股东大会审议；7.公司发生“购买或出售资产”交

（三）公司与关联自然人易时，应当以资产总额和成交金额中的

发生的交易金额在30万元以上较高者为准，按交易事项的类型在连续的关联交易，应提交公司董事十二个月内累计计算，经累计计算金额会审议；超过公司最近一期经审计总资产百分之

（四）公司与关联法人发三十的，除应当披露并参照《上市规则》

生的交易金额在300万元人民进行审计或者评估外，还应当提交股东币以上，且占公司最近一期经会审议，并经出席会议的股东所持表决审计净资产绝对值0.5%以上的权的三分之二以上通过。

关联交易，应提交公司董事会已按照前款规定履行相关义务的，审议；不再纳入相关的累计计算范围。上述指

（五）公司与关联人发生标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

的交易金额在3000万元以上，对值计算。

且占公司最近一期经审计净资上述第（一）项中的交易事项是指：

产绝对值5%以上的关联交易，购买或出售资产；对外投资（含委托理应提交公司股东大会审议；财、对子公司投资等）；租入或租出资

（六）公司证券投资总额产；委托或者受托管理资产和业务；赠占公司最近一期经审计净资产与或受赠资产；债权或债务重组；转让

10%以上且绝对金额超过1000或者受让研发项目；签订许可协议；放万元人民币的，应提交公司董弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴事会审议；公司证券投资总额出资权利等）；深圳证券交易所认定的占公司最近一期经审计净资产其他交易。

50%以上且绝对金额超过5000上述购买或出售资产不含购买原材

7万元人民币的，应提交公司股料、燃料和动力，以及出售产品、商品东大会审议。等与日常经营相关的资产，但资产置换

（七）公司董事会可以决中涉及购买、出售此类资产的，仍包含

定一年内购买、出售重大资产在内。

不超过公司最近一期经审计总（二）除为关联人提供担保，公司资产30%的事项；与关联自然人发生的成交金额超过30

（八）公司董事会可以决万元的交易；与关联法人（或者其他组定一年内资产抵押不超过公司织）发生的成交金额超过300万元，且最近一期经审计总资产30%的占公司最近一期经审计净资产绝对值超事项；过百分之零点五的交易，由董事会批准。

（九）公司董事会可以决本条中所指的关联交易及关联人以

定单笔对外捐赠金额低于公司《上市规则》的规定为准。

最近一期经审计净资产的10%，（三）公司对外担保及提供财务资且连续十二个月累计低于公司助事宜，除应当经全体董事的过半数审最近一期经审计总资产的30%议通过外，还应当经出席董事会会议的的对外捐赠（在此范围内董事三分之二以上董事审议同意并作出决会可授权董事长行使）。议，并及时对外披露。《公司章程》第四十八条规定的对外担保及财务资助事

项必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。

对于未达到上述董事会审议权限的

交易事项，由董事会根据经营实际情况授权公司总经理办公会审议决定。

第十一条董事会每年应第十一条董事会每年应当至少在当至少在上下两个半年度各召上下两个半年度各召开一次定期会议。

开一次定期会议。会议由董事会议由董事长召集，于会议召开十日以

11长召集，于会议召开十日以前前书面通知全体董事。公司召开董事会书面通知全体董事和监事。公的会议通知，以《公司章程》规定的方司召开董事会的会议通知，以式进行。在发出召开董事会定期会议的8《公司章程》规定的方式进行。通知前，应当充分征求各董事的意见，

在发出召开董事会定期会议的初步形成会议提案后交董事长拟定。董通知前，董事会办公室应当充事长在拟定提案前，应当视需要征求总分征求各董事的意见，初步形经理和其他高级管理人员的意见。

成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之第十二条有下列情形之一的，董一的，董事长应当自接到提议事长应当自接到提议后10日内，召集和后10日内，召集和主持董事会主持董事会会议：

会议：（一）代表十分之一以上表决权的

（一）代表十分之一以上表股东提议时；

决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议

（二）三分之一以上董事联时；

名提议时；（三）审计委员会提议时；

12（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议

（五）二分之一以上独立董时；

事提议时；（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召（八）《公司章程》规定的其他情形。

开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条董事会召开临第十三条董事会召开临时董事会时董事会会议，应在会议召开会议，至少应在会议召开前三日，以《公

前两个工作日内，以《公司章司章程》规定的方式通知董事。情况紧程》规定的方式通知董事。情急，需要尽快召开董事会临时会议的，

9况紧急，需要尽快召开董事会可以随时通过电话或者其他口头方式发

临时会议的，可以随时通过电出会议通知，但召集人应当在会议上作话或者其他口头方式发出会议出说明。

通知，但召集人应当在会议上按照前述规定提议召开董事会临时作出说明。会议的，应当通过董事会秘书或者直接按照前述规定提议召开董向董事长提交经提议人签字（盖章）的

事会临时会议的，应当通过董书面提议。书面提议中应当载明下列事事会秘书办公室或者直接向董项：

事长提交经提议人签字（盖章）（一）提议人的姓名或者名称；

的书面提议。书面提议中应当（二）提议理由或者提议所基于的客载明下列事项：观事由；

（一）提议人的姓名或者名（三）提议会议召开的时间或者时称；限、地点和方式；

（二）提议理由或者提议所（四）明确和具体的提案；

基于的客观事由；（五）提议人的联系方式和提议日期

（三）提议会议召开的时间等。

或者时限、地点和方式；提案内容应当属于本公司《公司章（四）明确和具体的提案；程》规定的董事会职权范围内的事项，

（五）提议人的联系方式和与提案有关的材料应当一并提交。

提议日期等。证券事务部在收到上述书面提议和提案内容应当属于本公司有关材料后，应当于当日转交董事长。

《公司章程》规定的董事会职董事长认为提案内容不明确、不具体或

权范围内的事项，与提案有关者有关材料不充分的，可以要求提议人的材料应当一并提交。修改或者补充。

董事会秘书办公室在收到董事长应当自接到提议或者证券监

上述书面提议和有关材料后，管部门的要求后十日内，召集董事会会应当于当日转交董事长。董事议并主持会议。

长认为提案内容不明确、不具

体或者有关材料不充分的，可

10以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条董事会会议由第十四条董事会会议由董事长召董事长召集和主持；董事长不集和主持；董事长不能履行职务或者不

能履行职务或者不履行职务履行职务的，由半数以上董事共同推举的，由副董事长召集和主持；一名董事召集和主持。

副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议应第十六条董事会会议应当由过半当由过半数的董事出席方可举数的董事出席方可举行。董事会决议实行。董事会决议实行记名式表行记名式表决，每一董事有一票表决权。

决，每一董事有一票表决权。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应监事可以列席董事会会议；总当列席董事会会议。会议主持人认为有

经理和董事会秘书未兼任董事必要的，可以通知其他有关人员列席董的，应当列席董事会会议。会事会会议。

议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事会会议以第十七条董事会会议以现场召开

现场召开为原则。必要时，在为原则。必要时，在保障董事充分表达保障董事充分表达意见的前提意见的前提下，可以用电子通信方式进

16下，经召集人(主持人)、提议行并作出决议，并由参会董事签字。

人同意，也可以通过视频、电话、传真或现场与其他方式同

11时进行的方式召开，并由参会董事签字。

第十八条董事会会议应第十八条董事会会议应当由董事

当由董事本人出席。董事因故本人出席。董事因故不能出席的，应当不能出席的，可以书面委托其审慎选择并以书面形式委托其他董事代他董事代为出席董事会。委托为出席，委托人应当独立承担法律责任。

书应当载明委托人和受托人的委托书中应载明代理人的姓名，代理事姓名、委托人对每项提案的简项、授权范围和有效期限，并由委托人要意见、委托人的授权范围和签名或者盖章。代为出席会议的董事应对提案表决意向的指示、有效当在授权范围内行使董事的权利。董事期限，并由委托人签名或盖章。未出席董事会会议，亦未委托代表出席代为出席会议的董事应当在授的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权范围内行使董事的权利。董委托和受托出席董事会会议应当遵事未出席董事会会议，亦未委循以下原则：

托代表出席的，视为放弃在该（一）在审议关联交易事项时，非

17次会议上的投票权。关联董事不得委托关联董事代为出席；

委托和受托出席董事会会关联董事也不得接受非关联董事的委

议应当遵循以下原则：托；

（一）在审议关联交易事（二）独立董事不得委托非独立董项时，非关联董事不得委托关事代为出席，非独立董事也不得接受独联董事代为出席；关联董事也立董事的委托；

不得接受非关联董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对

（二）独立董事不得委托提案的个人意见和表决意向的情况下全

非独立董事代为出席，非独立权委托其他董事代为出席，有关董事也董事也不得接受独立董事的委不得接受全权委托和授权不明确的委托；托。

（三）董事不得在未说明（四）一名董事不得接受超过两名

其本人对提案的个人意见和表董事的委托，董事也不得委托已经接受决意向的情况下全权委托其他两名其他董事委托的董事代为出席。

12董事代为出席，有关董事也不董事会秘书应当列席董事会会议。

得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受

超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以第十九条董事会会议也可以采取

现场召开为原则。必要时，在现场与其他方式同时进行的方式召开。

保障董事充分表达意见的前提非以现场方式召开的，以视频显示在场下，经召集人（主持人）、提的董事、在电话会议中发表意见的董事、议人同意，也可以通过视频、规定期限内实际收到传真或者电子邮件电话、传真或者电子邮件表决等有效表决票，或者董事事后提交的曾等方式召开。董事会会议也可参加会议的书面确认函等计算出席会议以采取现场与其他方式同时进的董事人数及表决结果。

18行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数及表决结果。

第二十条会议主持人应第二十条会议主持人应当提请出当提请出席董事会会议的董事席董事会会议的董事对各项提案发表明

19对各项提案发表明确的意见。确的意见。对于根据规定需要独立董事

对于根据规定需要独立董事事专门会议事先认可的提案，会议主持人前认可的提案，会议主持人应应当在讨论有关提案前，指定一名独立

13当在讨论有关提案前，指定一董事宣读独立董事专门会议的事先认可

名独立董事宣读独立董事达成意见。董事阻碍会议正常进行或者影响的书面认可意见。董事阻碍会其他董事发言的，会议主持人应当及时议正常进行或者影响其他董事制止。

发言的，会议主持人应当及时除征得全体与会董事的一致同意制止。外，董事会会议不得就未包括在会议通除征得全体与会董事的一知中的提案进行表决。董事接受其他董致同意外，董事会会议不得就事委托代为出席董事会会议的，不得代未包括在会议通知中的提案进表其他董事对未包括在会议通知中的提行表决。董事接受其他董事委案进行表决。

托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认第二十一条董事应当认真阅读有

真阅读有关会议材料，在充分关会议材料，在充分了解情况的基础上了解情况的基础上独立、审慎独立、审慎地发表意见。

地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会董事可以在会前向董事会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

秘书办公室、会议召集人、总各专门委员会、会计师事务所和律师事

20经理和其他高级管理人员、各务所等有关人员和机构了解决策所需要

专门委员会、会计师事务所和的信息，也可以在会议进行中向主持人律师事务所等有关人员和机构建议请上述人员和机构代表与会解释有

了解决策所需要的信息，也可关情况。

以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条每项提案经第二十二条每项提案经过充分讨

21过充分讨论后，主持人应当适论后，主持人应当适时提请与会董事进

时提请与会董事进行表决。行表决。

14会议表决实行一人一票，会议表决实行一人一票，以记名方

以计名和书面等方式进行。式进行。

董事的表决意向分为同董事的表决意向分为同意、反对和

意、反对和弃权。与会董事应弃权。与会董事应当从上述意向中选择当从上述意向中选择其一，未其一，未做选择或者同时选择两个以上做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事意向的，会议主持人应当要求重新选择，拒不选择的，视为弃权；中有关董事重新选择，拒不选择途离开会场不回而未做选择的，视为弃的，视为弃权；中途离开会场权。

不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条与会董事表第二十三条与会董事表决完成

决完成后，董事会秘书办公室后，应当及时收集董事的表决票，交董有关工作人员应当及时收集董事会秘书在一名审计委员会委员的监督

事的表决票，交董事会秘书在下进行统计。

一名监事或者独立董事的监督现场召开会议的，会议主持人应当下进行统计。当场宣布统计结果；其他情况下，会议现场召开会议的，会议主主持人应当要求董事会秘书在规定的表持人应当当场宣布统计结果；决时限结束后下一工作日之前，通知董

其他情况下，会议主持人应当事表决结果。

要求董事会秘书在规定的表决董事在会议主持人宣布表决结果后

时限结束后下一工作日之前，或者规定的表决时限结束后进行表决通知董事表决结果。的，其表决情况不予统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条除本规则第二十四条除本规则第二十五条

23第二十五条规定的情形外，董规定的情形外，董事会审议通过会议提

事会审议通过会议提案并形成案并形成相关决议，必须有超过公司全

15相关决议，必须有超过公司全体董事过半数的董事对该提案投赞成

体董事人数之半数的董事对该票。法律、行政法规和《公司章程》规提案投赞成票。法律、行政法定董事会形成决议应当取得更多董事同规和本公司《公司章程》规定意的，从其规定。

董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上

出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条出现下述第二十五条出现下述情形的，董情形的，董事应当对有关提案事应当对有关提案回避表决：

回避表决：（一）《深圳证券交易所股票上市

（一）《深圳证券交易所股规则》规定董事应当回避的情形；

票上市规则》规定董事应当回（二）董事本人认为应当回避的情避的情形；形；

（二）董事本人认为应当回（三）《公司章程》规定的因董事

避的情形；与会议提案所涉及的企业有关联关系而

（三）本公司《公司章程》须回避的其他情形。

规定的因董事与会议提案所涉在董事回避表决的情况下，有关董及的企业有关联关系而须回避事会会议由过半数的无关联关系董事出的其他情形。席即可举行，形成决议须经无关联关系在董事回避表决的情况董事过半数通过。出席会议的无关联关下，有关董事会会议由过半数系董事人数不足三人的，不得对有关提

16的无关联关系董事出席即可举案进行表决，而应当将该事项提交股东行，形成决议须经无关联关系会审议。

董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十六条董事会应当第二十六条董事会应当严格按照

严格按照股东大会和本公司股东会和《公司章程》的授权行事，不

《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

得越权形成决议。

第三十条董事会会议应第三十条董事会会议应当有记

当有记录，出席会议的董事应录，出席会议的董事和记录人应当在会当在会议记录上签名。出席会议记录上签名。出席会议的董事有权要议的董事有权要求在记录上对求在记录上对其在会议上的发言作出说

26其在会议上的发言作出说明性明性记载。董事会会议记录作为公司档记载。董事会会议记录作为公案由董事会秘书负责保存。董事会会议司档案由董事会秘书负责保记录保管期限不少于十年。

存。董事会会议记录保存期限不少于十年。

第三十一条董事会会议第三十一条董事会会议记录包括

记录包括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、（一）会议召开的日期、地点和召地点和召集人姓名；集人姓名；

27（二）出席董事的姓名以（二）出席董事的姓名以及受他人及受他人委托出席董事会的董委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

事(代理人)姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点，出（五）每一决议事项的表决方式和17席会议的董事有权要求在记录结果（表决结果应载明赞成、反对或弃上对其在会议上的发言作出说权的票数）。

明性记载；

（五）每一决议事项的表

决方式和结果(表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数。

第三十二条与会董事第三十二条与会董事应当代表应当代表其本人和委托其代为其本人和委托其代为出席会议的董事对出席会议的董事对会议记录和会议记录和决议记录进行签字确认。董决议记录进行签字确认。董事事对会议记录或者决议记录有不同意见对会议记录或者决议记录有不的，可以在签字时作出书面说明。必要同意见的，可以在签字时作出时，应当及时向监管部门报告，也可以书面说明。必要时，应当及时发表公开声明。

向监管部门报告，也可以发表董事既不按前款规定进行签字确公开声明。认，又不对其不同意见作出书面说明或董事既不按前款规定进行者向监管部门报告、发表公开声明的，签字确认，又不对其不同意见视为完全同意会议记录、决议记录的内

28作出书面说明或者向监管部门容。

报告、发表公开声明的，视为董事应当在董事会决议上签字并对完全同意会议记录、和决议记董事会的决议承担责任。董事会决议违录的内容。反法律法规或者《公司章程》规定，致董事应当在董事会决议上使公司遭受损失的，参与决议的董事对签字并对董事会的决议承担责公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾任。董事会决议违反法律、法表明异议并记载于会议记录的，该董事规或者章程，致使公司遭受损可以免除责任。

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

29第三十三条董事会决议第三十三条董事会决议公告事

18公告事宜，由董事会秘书根据宜，由董事会秘书根据《上市规则》的《深圳证券交易所股票上市规有关规定办理。在决议公告披露之前，则》的有关规定办理。在决议与会董事和会议列席人员、记录和服务公告披露之前，与会董事和会人员等负有对决议内容保密的义务。

议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条在本规则中，第三十五条在本规则中，“以上”

“以上”包括本数。本规则由包括本数。本规则由董事会制定报股东

30董事会制订报股东大会批准后大会批准后生效，修改时亦同。

生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。

增加：

31第三十六条本规则由董事会负责解释。

除上述内容修订外，《董事会议事规则》其他条款内容实质保持不变，因删减或新增部分条款，《董事会议事规则》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。