罗平锌电:关联交易决策制度修订对照表

云南罗平锌电股份有限公司

《关联交易决策制度》修订对照表

为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《关联交易决策制度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

序号修订前修订后

第三条本办法所称关联人第三条本制度所称关联人

包括关联法人和关联自然人。包括关联法人（或者其他组织）

（一）具有以下情形之一的和关联自然人。

法人为公司的关联法人:（一）具有以下情形之一

1、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织为公司的

的法人或其他组织；关联法人（或者其他组织）:

2、由上述第1项法人或其他1、直接或者间接地控制公

组织直接或者间接控制的除公司司的法人（或者其他组织）；

及其控股子公司以外的法人或其2、由前项法人（或者其他他组织；组织）直接或者间接控制的除公

3、由本条第（二）款所列公司及其控股子公司以外的法人

1司的关联自然人直接或者间接控（或者其他组织）；

制的或担任董事（不含同为双3、由本条第（二）款所列方的独立董事）、高级管理人员公司的关联自然人直接或者间的，除公司及其控股子公司以外接控制的，或担任董事（不含的法人或其他组织；同为双方的独立董事）、高级管

4、持有公司5%以上股份的法理人员的，除公司及其控股子公

人或其他组织及其一致行动人；司以外的法人（或者其他组织）；

5、中国证监会、深圳证券交4、持有公司5%以上股份的

易所或者公司根据实质重于形式法人（或者其他组织）及其一致的原则认定的其他与公司有特殊行动人；

关系，可能或者已经造成公司对5、中国证监会、深圳证券其利益倾斜的法人或其他组织。交易所或者公司根据实质重于

1（二）具有以下情形之一的形式的原则认定的其他与公司

自然人为公司的关联自然人:有特殊关系，可能或者已经造成1、直接或间接持有公司5%公司对其利益倾斜的法人（或者以上股份的自然人；其他组织）。

2、公司董事、监事及高级管（二）具有以下情形之一

理人员；的自然人，为公司的关联自然

3、本条第(一)款所列法人的人:

董事、监事及高级管理人员；1、直接或间接持有公司5%

4、本款第1项和第2项所述以上股份的自然人；

人士的关系密切的家庭成员包2、公司董事、高级管理人

括配偶、父母及配偶的父母、兄员；

弟姐妹及其配偶、年满18周岁的3、本条第（一）款第1项所

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹列法人（或者其他组织）的董事、和子女配偶的父母；监事及高级管理人员；

5、中国证监会、深圳证券交4、本款第1项和第2项所述

易所或者公司根据实质重于形式人士的关系密切的家庭成员，包的原则认定的其他与公司有特殊括配偶、父母及配偶的父母、兄关系，可能或者已经造成公司对弟姐妹及其配偶、年满18周岁的其利益倾斜的自然人。子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

（三）在过去十二个月内或和子女配偶的父母；

者根据相关协议安排在未来十二5、中国证监会、深圳证券个月内，存在第（一）款、第（二）交易所或者公司根据实质重于款所述情形之一的法人或其他组形式的原则认定的其他与公司

织、自然人，为公司的关联人。有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十

二个月内，存在第（一）款、第

（二）款所述情形之一的法人

2（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第四条公司与前条第（一）第四条公司与前条第（一）款第2项所列法人或其他组织仅款第2项所列法人（或者其他组因为受同一国有资产管理机构控织）仅因为受同一国有资产管理

制而形成该项所述情形的，不因机构控制而形成该项所述情形此构成关联关系；但该法人或其的，不因此构成关联关系；但该

他组织的法定代表人、董事长、法人（或者其他组织）的法定代

总经理或者半数以上的董事兼任表人、董事长、总经理或者半数

公司董事、监事或者高级管理人以上的董事兼任公司董事或者员的除外。高级管理人员的除外。

第六条公司拟进行的关联第六条公司拟进行的关联

交易由公司职能部门提出议案，交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事议案应就该关联交易的具体事

项、定价依据和对公司及股东利项、定价依据和对公司及股东利

益的影响程度做出详细说明，由益的影响程度做出详细说明。

公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的审批程序。

第七条关联交易决策权限第七条关联交易决策权限

（一）公司拟与关联自然人（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同个月内发生的交易标的相关的

4类关联交易累计金额）低于30万同类关联交易累计金额）低于30元（不含30万元）的，以及公司万元（不含30万元）的，以及拟与关联法人发生的交易金额公司拟与关联法人（或者其他组（含在连续十二个月内发生的交织）发生的交易金额（含在连续易标的相关的同类关联交易累计十二个月内发生的与同一关联3金额）低于300万元（不含300人进行的交易累计金额或交易万元）或占公司最近一期经审计标的相关的同类关联交易累计净资产值绝对值0.5％以下的，由金额）低于300万元（不含300公司相关职能部门将关联交易情万元）且占公司最近一期经审计

况以书面形式报告总经理，由总净资产值绝对值0.5％以下的，经理审查批准后实施；由公司相关职能部门将关联交

（二）公司拟与关联自然人易情况以书面形式报告总经理，发生的交易金额（含在连续十二由总经理审查批准后实施；个月内发生的交易标的相关的同（二）公司拟与关联自然人类关联交易累计金额）高于30万发生的交易金额（含在连续十二元（含30万元）的，以及公司拟个月内发生的交易标的相关的与关联法人发生的交易金额（含同类关联交易累计金额）超过30

在连续十二个月内发生的交易标万元（含30万元）的，以及公的相关的同类关联交易累计金司拟与关联法人（或者其他组额）高于300万元（含300万元），织）发生的交易金额（含在连续且占公司最近一期经审计净资产十二个月内发生的与同一关联

值绝对值0.5％以上的，由公司总人进行的交易累计金额或交易经理将关联交易情况以书面形式标的相关的同类关联交易累计报告董事会，由董事会审议通过金额）超过300万元（含300万后实施；董事会审议时关联董事元），且占公司最近一期经审计应回避表决，回避后董事会不足净资产值绝对值超过0.5％的，法定人数的由全体董事(含关联由公司总经理将关联交易情况

董事)就将该关联交易提交公司以书面形式报告董事会，应当经股东大会审议等程序性问题作出全体独立董事过半数同意后履

决议由股东大会批准后方可实行董事会审议程序，并及时披施；露；

（三）公司拟与关联人发生（三）除本制度第十八条的的交易金额（含在连续十二个月规定外，公司拟与关联人发生的内发生的交易标的相关的同类关交易金额（含在连续十二个月内

4联交易累计金额）高于3000万元发生的交易标的相关的同类关(含3000万元)，且占公司最近联交易累计金额）超过3000万一期经审计净资产值绝对值5%以元（含3000万元），且占公司上的，应由二分之一以上独立董最近一期经审计净资产值绝对事同意后，方可提交董事会讨论；值超过5%的，除应当按照前款董事会就该关联交易形成决议规定经全体独立董事过半数同后，由董事会提交公司股东大会意后履行董事会审议程序，还应批准后方可实施。当及时披露并提交股东会审议批准后方可实施。

第八条除本制度第十八条第八条关联交易事项达到

的规定外，公司与关联人发生的前条第（三）款规定情形的，公成交金额超过三千万元，且占公司还应当聘请具有从事证券、期司最近一期经审计净资产绝对值货相关业务资格的中介机构，对超过5%的，应当聘请具有从事证交易标的进行审计或者评估，并券、期货相关业务资格的中介机及时披露审计报告或者评估报构，对交易标的进行评估或者审告。

计，公司董事会审议后应将该交以下情形应按照前款规定适易提交股东大会审议批准，并及用有关审计或评估的要求：

时披露。（一）公司关联交易事项虽

以下情形应按照前款规定适未达到前款规定的标准，中国证用有关审计或评估的要求：监会、深圳证券交易所根据审慎

（一）公司关联交易事项虽原则可以要求公司提交股东会

未达到前款规定的标准，中国证审议的关联交易事项；

监会、深圳证券交易所根据审慎（二）公司依据其他法律法

原则可以要求公司提交股东大会规或《公司章程》提交股东会审

审议的关联交易事项；议，交易标的为公司股权以外的

（二）公司依据其他法律法其他资产的，或者自愿提交股东

规或《公司章程》提交股东大会会审议的关联交易事项；

审议，或者自愿提交股东大会审（三）公司依据其他法律法

5议的关联交易事项；规或《公司章程》达到股东会审

公司与关联人发生下列情形议及披露标准，交易对方以非现之一的关联交易时，可以免于审金资产作为交易对价或者抵偿计或评估：公司债务的关联交易事项。

（一）本制度第二条第（一）、公司与关联人发生下列情形

（二）、（十四）、（十五）款之一的关联交易时，可以免于审

所列与日常经营相关的关联交计或评估：

易；（一）本制度第二条第（一）、

（二）与关联人等各方均以（二）、（十四）、（十五）、现金出资，且按照出资比例确定（十六）款所列与日常经营相关各方在所投资主体的权益比例；的关联交易；

（三）深圳证券交易所规定（二）与关联人等各方均以的其他情形。现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十一条公司董事会审议第十一条公司董事会审

关联交易事项时，关联董事应当议关联交易事项时，关联董事应回避表决。当回避表决，也不得代理其他董前款所称关联董事包括下列事行使表决权，其表决权不计入董事或者具有下列情形之一的董表决权总数。该董事会会议由过

事:(一)交易对方；半数的非关联董事出席即可举

6(二)在交易对方任职，或在行，董事会会议所作决议须经非

能直接或间接控制该交易对方的关联董事过半数通过。出席董事法人或其他组织、该交易对方直会会议的非关联董事人数不足

接或者间接控制的法人或其他组三人的，公司应当将该交易提交织任职；股东会审议。

(三)拥有交易对方的直接或前款所称关联董事包括下者间接控制权；列董事或者具有下列情形之

6(四)交易对方或者其直接、一的董事:

间接控制人的关系密切的家庭成（一）交易对方；

员(具体范围同本办法第三条第（二）在交易对方任职，或

(二)款第4项的规定)；在能直接或间接控制该交易对

(五)交易对方或者其直接或方的法人（或者其他组织）、该

间接控制人的董事、监事和高级交易对方直接或者间接控制的

管理人员的关系密切的家庭成员法人（或者其他组织）任职；

(具体范围同本办法第三条第（三）拥有交易对方的直接

(二)款第4项的规定)；或者间接控制权；

(六)中国证监会、深圳证券（四）交易对方或者其直

交易所或者公司认定的因其他原接、间接控制人的关系密切的家因使其独立商业判断可能受到影庭成员（具体范围同本制度第三响的董事。条第（二）款第4项的规定）；

（五）交易对方或者其直接

或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员（具体范围同本制度第三条

第（二）款第4项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条关联董事的回避第十二条关联董事的回

和表决程序为：避和表决程序为：

(一)有关联关系的董事可以（一）有关联关系的董事可

自行申请回避，其他董事可以申以自行申请回避，其他董事可以请有关联关系的董事回避，上述申请有关联关系的董事回避；

回避申请应在董事会召开前五日（二）董事会对有关关联交

7提出；易事项表决时，在扣除关联关系

(二)对回避申请有异议的，董事所代表的表决权数后，由出

可以要求监事会作出决议，监事席董事会的非关联关系董事按会应在董事会表决之日前作出决《公司章程》的规定进行表决；

议，不服该决议的可以向有关部（三）关联董事回避后董事门申诉，在申诉期间不影响决议会不足法定人数时，由全体董事的执行；（含关联董事）就将该等交易提

(三)董事会对有关关联交易交公司股东会审议等程序性问

事项表决时，在扣除关联关系董题作出决议，由股东会对该等交事所代表的表决权数后，由出席易作出相关决议。

董事会的非关联关系董事按《公司章程》的规定进行表决；

(四)关联董事回避后董事会

不足法定人数时，由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十三条公司股东大会审第十三条公司股东会审

议关联交易事项时关联股东应议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。当回避表决，并且不得代理其他前款所称关联股东包括下列股东行使表决权。

股东或者具有下列情形之一的股前款所称关联股东包括下

8东:列股东或者具有下列情形之一

(一)交易对方；的股东:

(二)拥有交易对方直接或间（一）交易对方；

接控制权；（二）拥有交易对方直接或

(三)被交易对方直接或间接间接控制权；

控制；（三）被交易对方直接或间

8(四)与交易对方受同一法人接控制；

或其他组织或自然人直接或间接（四）与交易对方受同一法控制；人（或者其他组织）或者自然人

(五)在交易对方任职，或者直接或间接控制；

在能直接或者间接控制该交易对（五）在交易对方任职，或方的法人或其他组织任职；者在能直接或者间接控制该交

(六)交易对方及其直接、间易对方的法人（或者其他组织）

接控制人的关系密切的家庭成任职、该交易对方直接或者间接员；控制的法人（或者其他组织）任

(七)因与交易对方或其关联职；

人存在尚未履行完毕的股权转让（六）交易对方及其直接、协议或者其他协议而使其表决权间接控制人的关系密切的家庭受到限制和影响；成员；

(八)中国证监会或深圳证券（七）因与交易对方或其关交易所认定的可能造成公司对其联人存在尚未履行完毕的股权利益倾斜的股东。转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十四条关联股东的回避第十四条关联股东的回

与表决程序：避与表决程序：

(一)有关联关系的股东可（一）有关联关系的股东可

以自行申请回避，公司其他股东以自行申请回避，公司其他股东

9及公司董事会可以申请有关联关及公司董事会可以申请有关联

系的股东回避，上述回避申请应关系的股东回避，上述回避申请在股东大会召开前十日提出，董应在股东会召开前十日提出，董事会有义务立即将申请通知有关事会有义务立即将申请通知有股东；关股东；

9(二)有关股东可以就上述（二）有关股东可以就上述

申请提出异议，在表决前尚不提申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要回避；

求监事会对申请作出决议，监事（三）股东会审议关联交易会在股东大会召开之日前作出决事项时，关联股东不应当参与投议，不服该决议的可以向有关部票表决，其所代表的有表决权的门申诉，申诉期间不影响监事会股份数不计入有效表决总数；股决议的执行；东会决议的公告应当充分披露

(三)股东大会审议关联交非关联股东的表决情况。

易事项时，关联股东不应当参与关联交易事项应经出席股投票表决，其所代表的有表决权东会的非关联股东所持表决权的股份数不计入有效表决总数；的二分之一以上通过。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第十五条公司与关联人发第十五条公司与关联人发

生的下列交易，应当按照关联交生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；根易的规定履行信息披露义务；根

据相关监管规则规定，属于重大据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议交易的，还应当履行相应的审议

10程序，并可以向深圳证券交易所程序，并可以向深圳证券交易所

申请豁免按照本制度第八条的规申请豁免按照本制度第七条第

定提交股东大会审议：（三）款的规定提交股东会审

（一）面向不特定对象的公议：

开招标、公开拍卖或者挂牌的（不（一）面向不特定对象的公含邀标等受限方式），但招标、开招标、公开拍卖或者挂牌的

10拍卖等难以形成公允价格的除（不含邀标等受限方式），但招外；标、拍卖等难以形成公允价格的

（二）公司单方面获得利益除外；

且不支付对价、不附任何义务的（二）公司单方面获得利益交易，包括受赠现金资产、获得且不支付对价、不附任何义务的债务减免等；交易，包括受赠现金资产、获得

（三）关联交易定价由国家债务减免等；

规定；（三）关联交易定价由国家

（四）关联人向公司提供资规定；

金，利率不高于贷款市场报价利（四）关联人向公司提供资率，且公司无相应担保。金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十六条公司与关联人发第十六条公司与关联人发

生下列交易，可以免于按照本制生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议及信度的规定履行关联交易审议及

息披露的相关义务，但根据相关信息披露的相关义务，但根据相监管规则规定，属于重大交易的，关监管规则规定，属于重大交易应当按照相关规定履行审议程序的，应当按照相关规定履行审议和信息披露义务：程序和信息披露义务：

（一）一方以现金方式认购（一）一方以现金方式认购

11另一方公开发行的股票及其衍生另一方向不特定对象发行的股

品种、公司债券或者企业债券，票及其衍生品种、公司债券或者但提前确定的发行对象包含关联企业债券，但提前确定的发行对人的除外；象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其承销另一方向不特定对象发行

衍生品种、公司债券或者企业债的股票及其衍生品种、公司债券券；或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东（三）一方依据另一方股东

11大会决议领取股息、红利或者报会决议领取股息、红利或者报酬；酬；

（四）公司按与非关联人同（四）公司按与非关联人同

等交易条件，向本制度第三条第等交易条件，向本制度第三条第

（二）款2至4项规定的关联自（二）款2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定（五）深圳证券交易所认定的其他情形。的其他情形。

第十七条公司不得为本制第十七条公司不得为本制

度规定的关联人提供财务资助，度第三条规定的关联人提供财但向关联参股公司（不包括由公务资助，但向关联参股公司（不司控股股东、实际控制人控制的包括由公司控股股东、实际控制主体）提供财务资助，且该参股人控制的主体）提供财务资助，公司的其他股东按出资比例提供且该参股公司的其他股东按出同等条件财务资助的情形除外。资比例提供同等条件财务资助公司向前款规定的关联参股的情形除外。

公司提供财务资助的，除应当经公司向前款规定的关联参

12全体非关联董事的过半数审议通股公司提供财务资助的，除应当过外，还应当经出席董事会会议经全体非关联董事的过半数审的非关联董事的三分之二以上董议通过外，还应当经出席董事会事审议通过，并提交股东大会审会议的非关联董事的三分之二议。以上董事审议通过，并提交股东本条所称关联参股公司，是会审议。

指由公司参股且属于本制度第三本条所称关联参股公司，是

条第（一）款规定的公司的关联指由公司参股且属于本制度第

法人或其他组织。三条第（一）款规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十八条公司为关联人提第十八条公司为关联人提

供担保的，除应当经全体非关联供担保的，除应当经全体非关联

12董事的过半数审议通过外，还应董事的过半数审议通过外，还应

当经出席董事会会议的非关联董当经出席董事会会议的非关联事的三分之二以上审议通过并作董事的三分之二以上审议通过出决议，并应当提交股东大会审并作出决议，并应当提交股东会议。审议。

公司为控股股东、实际控制公司为控股股东、实际控制

人及其关联人提供担保的，控股人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成公司因交易导致被担保方

为公司关联人的，在实施该交易成为公司关联人的，在实施该交或者关联交易的同时，应当就存易或者关联交易的同时，应当就续的关联担保履行相应的审议程存续的关联担保履行相应的审序和信息披露义务。议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议董事会或者股东会未审议

通过前款规定的担保事项的，交通过前款规定的关联担保事项易各方应当提前采取终止担保等的，交易各方应当采取提前终止有效措施。担保等有效措施。

第二十条公司与关联人发第二十条公司与关联人发

生本制度第二条第（一）、（二）、生本制度第二条第（一）、（二）、

（十四）、（十五）款所列与日（十四）、（十五）、（十六）常经营相关的关联交易事项，应款所列与日常经营相关的关联按照下述标准适用本制度第七交易事项，应按照下述标准适用

14条、第八条的规定履行审议及信本制度第七条、第八条的规定履

息披露程序：行审议及信息披露程序：

（一）首次发生的日常关联（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，披露；协议没有具体交易金额

13应当提交股东大会审议。的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满条款发生重大变化或者协议期

需要续签的，应当根据新修订或满需要续签的，应当根据新修订者续签协议涉及交易金额为准，或者续签协议涉及交易金额为履行审议程序并及时披露。准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量（三）对于每年发生的数量

众多的日常关联交易，因需要经众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而常订立新的日常关联交易协议

难以按照本条第（一）款的规定而难以按照本条第（一）款的规将每份协议提交董事会或股东大定将每份协议提交董事会或股

会审议的，公司可以按类别合理东会审议的，公司可以按类别合预计日常关联交易年度金额，履理预计日常关联交易年度金额，行审议程序并及时披露；实际执履行审议程序并及时披露；实际

行超出预计金额的，应当以超出执行超出预计金额的，应当以超金额为准及时履行审议程序并披出金额为准及时履行审议程序露。并披露。

（四）公司与关联人签订的（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年日常关联交易协议期限超过三的，应当每三年重新履行相关审年的，应当每三年重新履行相关议程序并披露。审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年公司应当在年度报告和半度报告中分类汇总披露日常关联年度报告中分类汇总披露日常交易的实际履行情况。关联交易的实际履行情况。

第二十一条公司与关联人第二十一条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来发生交易或者相关安排涉及未

15可能支付或收取或有对价的，以来可能支付或收取或有对价的，

预计的最高金额为成交金额，适以预计的最高金额为成交金额，用本制度第七条、第八条的规定。适用本制度第七条的规定。

14第二十三条公司披露的关第二十三条公司披露的

联交易公告应包括以下内容:关联交易公告应包括以下内容:

(一)交易概述、交易对方及（一）交易概述、交易对方及交易标的基本情况；交易标的基本情况；

(二)独立董事的事前认可（二）全体独立董事过半数同情况和发表的独立意见；意以及独立董事专门会议审议

(三)董事会表决情况；的情况；

(四)交易各方的关联关系（三）董事会表决情况，关联说明和关联人基本情况；董事回避表决的情况；

(五)交易的定价及依据，包（四）交易各方的关联关系说

括成交价格与交易标的账面值、明和关联人基本情况；

评估值以及明确、公允的市场价（五）交易的定价及依据，包格之间的关系，以及因交易标的括成交价格与交易标的账面值、的特殊性而需要说明的与定价有评估值以及明确、公允的市场价

16关的其他特定事项；格之间的关系，以及因交易标的

若成交价格与账面值、评估值的特殊性而需要说明的与定价

或者市场价格差异较大的，应在有关的其他特定事项；

关联交易公告中说明原因；若成交价格与账面值、评估值

(六)交易协议的主要内或者市场价格差异较大的，应在容，包括交易价格及、交易结算关联交易公告中说明原因；

方式关联人在交易中所占权益（六）交易协议的主要内容，的性质和比重以及协议生效条包括成交金额、支付方式（如现件、生效时间、履行期限等；对金、股权、资产置换等）、支付

于日常经营中持续或者经常进行期限或分期付款的安排，关联人的关联交易，还应说明该项关联在交易中所占权益的性质和比交易的全年预计交易总金额；重，以及协议生效条件、生效时

(七)交易目的及交易对公间、履行期限等；对于日常经营

司的影响，包括进行此次关联交中持续或者经常进行的关联交易的必要性和真实意图，对公司易，还应说明该项关联交易的全

15本期和未来财务状况及经营成果年预计交易总金额；交易标的的

的影响等；交付状态、交付和过户时间、过

(八)当年年初至披露日与渡期安排；

该关联人累计已发生的各类关联（七）交易目的及交易对公司

交易的总金额；的影响，包括进行此次关联交易(九)有关部门审批文件（如的必要性和真实意图，对公司本有）；期和未来财务状况及经营成果(十)中介机构意见（如适的影响等；用）；（八）当年年初至披露日与该(十一)中国证监会和深圳关联人（包含受同一主体控制或证券交易所要求的有助于说明交相互存在控制关系的其他关联易真实情况的其他内容。人）累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）有关部门审批文件（如有）；

（十）中介机构意见（如适用）；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

第二十四条除本制度第十八

条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

与关联自然人发生的交易金额超

17删除

过30万元的交易；

与关联法人或其他组织发生的交

易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

16第二十五条除本制度第十八

条的规定外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝

对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或评估报告。

公司与关联人发生下列情形之一

18删除

的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第二条第（一）、

（二）、（十四）、（十五）款规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）本所规定的其他情形。

第二十六条公司应在以下第二十四条公司应在以

任一时点最先发生时，及时披露下任一时点最先发生时，及时披可能对公司股票及其衍生品种交露可能对公司股票及其衍生品

易价格产生较大影响的，且符合种交易价格产生较大影响的，且本办法第二十四条或第二十五条符合本制度第七条规定的关联19规定的关联交易事项（以下简称交易事项（以下简称“关联交易“关联交易事项”）:事项”）:

(一)董事会或者股东大会（一）董事会或者股东会就该就该关联交易事项形成决议时；关联交易事项形成决议时；

(二)有关各方就该关联交（二）有关各方就该关联交易易事项签署意向书或者协议(无事项签署意向书或者协议（无论

17论是否附加条件或期限)时；是否附加条件或期限）时；

(三)任何董事、监事或者高（三）任何董事、高级管理级管理人员知道或应当知道该关人员知道或应当知道该关联交联交易事项时。易事项时。

第二十八条公司根据第二第二十六条公司根据第

十六条、第二十七条的规定披露二十四条、第二十五条的规定披

临时报告后，还应按照下述规定露临时报告后，还应按照下述规持续披露关联交易事项的进展情定持续披露关联交易事项的进

况:展情况:

(一)董事会或者股东大会（一）董事会或者股东会就

就该关联交易事项形成决议的，该关联交易事项形成决议的，及及时披露决议情况；时披露决议情况；

(二)公司就该关联交易事（二）公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者项与有关当事人签署意向书或协议的，及时披露意向书或者协者协议的，及时披露意向书或者议的主要内容；上述意向书或者协议的主要内容；上述意向书或

20协议的内容或履行情况发生重大者协议的内容或履行情况发生

变化或者被解除、终止的，及时重大变化或者被解除、终止的，披露发生重大变化或者被解除、及时披露发生重大变化或者被

终止的情况和原因；解除、终止的情况和原因；

(三)该关联交易事项获得（三）该关联交易事项获得

有关部门批准或者被否决的及有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；时披露批准或者否决的情况；

(四)该关联交易事项出现（四）该关联交易事项出现

逾期付款情形的，及时披露逾期逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；付款的原因和付款安排；

(五)该关联交易事项涉及（五）该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的主要标的物尚未交付或者过的，及时披露交付或者过户情况；户的，及时披露交付或者过户情

18超过约定交付或者过户期限三个况；超过约定交付或者过户期限

月仍未完成交付或者过户的，及三个月仍未完成交付或者过户时披露未如期完成的原因、进展的，及时披露未如期完成的原情况和预计完成的时间并每隔因、进展情况和预计完成的时

三十日公告一次进展情况直至间，并每隔三十日公告一次进展完成交付或者过户；情况，直至完成交付或者过户；

(六)该关联交易事项发生（六）该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交可能对公司股票及其衍生品种易价格产生较大影响的其他进展交易价格产生较大影响的其他

或者变化的及时披露进展或者进展或者变化的，及时披露进展变化情况。或者变化情况。

第二十九条公司发生本制第二十七条公司发生本

度第二条规定的购买资产或者出制度第二条规定的购买资产或

售资产时，应当以资产总额和成者出售资产时，应当以资产总额交金额中的较高者为准，按交易和成交金额中的较高者为准，按事项的类型在连续十二个月内累交易事项的类型在连续十二个计计算。经累计计算金额超过公月内累计计算。经累计计算金额司最近一期经审计总资产30%的，超过公司最近一期经审计总资公司应当及时披露相关交易事项产30%的，公司应当及时披露相

以及符合《上市规则》要求的审关交易事项以及符合《上市规计报告或评估报告，提交股东大则》要求的审计报告或评估报会审议并经由出席会议的股东所告，提交股东会审议并经由出席持表决权的三分之二以上通过。会议的股东所持表决权的三分已按照前款规定履行相关义之二以上通过。

务的，不再纳入相关的累计计算已按照前款规定履行相关范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司提供财务资

22删除助，除应当经全体董事的过半数

19审议通过外，还应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议

同意并作出决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；