云南罗平锌电股份有限公司

募集资金使用管理办法

（尚需提交于2026年6月30日召开的公司2026年第二次临时股东会审议批准）

为规范云南罗平锌电股份有限公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本办法。

第一章总则

第一条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第二条上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告并应立即按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第三条公司董事会应当负责确保本办法的有效实施。募集资金投资项目通

过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。

公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。

第四条公司公开发行股票的保荐机构及其保荐代表人应当按照相关法律法规及本办法的规定对公司进行募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储1第五条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称"专户"）集中管理和使用，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳交易所同意。

第六条公司应当最迟在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集

资金总额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知

专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章募集资金使用

2第七条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第八条公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投

资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条募集资金使用时，由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行

性研究报告编制募集资金使用计划书（草案），募集资金使用计划书（草案）应经总经理办公会议审查，经董事会审批。

第十一条经批准使用募集资金时由使用部门（单位）填写请领单由总经理和财务负责人联签由财务部门执行。

第十二条使用募集资金超出计划进度时超出额度在计划额度10％以内（含10％）时由总经理办公会议决定；超过额度在计划额度10％以上时由董事会审批。

第十三条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因必须超

出预算时按下列程序审批:

1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

2、实际投资额超出预算10％以内（含10％）时由总经理办公会议批准；

3、实际投资额超出预算30％以内（含30％）时由董事会批准；

4、实际投资额超出预算30％以上时由股东会批准。

第十四条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划

3当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资

进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司在发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司

董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集

资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

4（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照相关要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第四章募集资金用途变更

第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途

5对确因市场变化，需要改变资金用途时，公司应当经董事会审议、保荐机构

发表明确意见，并经过股东会决议通过后方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十一条公司董事会应当科学、审慎地选择新募集资金投资项目，对新

的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交

易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条单个或者全部募集资金项目投资完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司

6使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将

部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十七条董事会应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。董事会应当于每季度全面核查专项报告募集资金使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。。

第二十八条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有

按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度

7投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳交易所相关规定

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第三十一条公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。并对募集

资金用途及变更募集资金用途发表独立意见，并按规定公告。

第三十二条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季

度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第六章附则

第三十三条本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条本办法经公司股东会审议通过后实施，修改时亦同。

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