云南罗平锌电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：云南罗平锌电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：罗平锌电
股票代码： 002114.SZ
信息披露义务人：曲靖市发展投资集团有限公司
住所：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
通讯地址：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
权益变动性质：持股比例增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年六月信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在罗平锌电中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在罗平锌电拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节信息披露义务人介绍..........................................4
第二节本次权益变动目的...........................................9
第三节权益变动方式............................................11
第四节资金来源及支付方式.........................................20
第五节后续计划..............................................21
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析..................................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................25
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................26
第九节信息披露义务人的财务资料......................................27
第十节其他重要事项............................................33
信息披露义务人的声明...........................................34
备查文件.................................................35
附表...................................................38
2释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/详式权益变动报告书指《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/罗平锌电指云南罗平锌电股份有限公司
信息披露义务人/发投集团指曲靖市发展投资集团有限公司，系本次交易的受让方罗平县锌电公司，系罗平锌电控股股东，系本次交易的锌电公司指转让方曲靖市国资委指曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会
罗平县国资委指罗平县国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人富锌农业指罗平富锌农业发展有限公司锌电公司以协议转让的形式向发投集团转让其持有的上本次权益变动/本次交易指市公司72427600股股份（占上市公司股份总数的
22.3960%）
《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于《股份转让协议》指云南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
上市公司章程指《云南罗平锌电股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
3第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，发投集团基本情况如下所示：
公司名称曲靖市发展投资集团有限公司住所云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼法定代表人梁文彬
注册资本185543.40万元人民币
统一社会信用代码 91530300075253264X
公司类型有限责任公司（国有独资）经营和管理市级基本建设资金和其他委托的市级专项建设基金；采取
参股、控股、融资、转借款、资产重组等资本经营方式，对市政府安排的基础设施、基础产业、支柱产业、重点建设项目进行投资和经营管理；对市政府授权的国有资产进行运营管理；土地开发；房地产开发；
建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、电子产品购销；煤炭产品、矿产品、城镇燃气经营；药品购销；粮油购销；林木育经营范围
种、育苗及花卉苗木购销；医疗器械销售、租赁；建筑工程机械与设备
销售租赁；机械设备销售租赁；汽车、场地、房屋租赁；绿化管理服务；停车场建设、管理；软件开发；应用软件服务；信息系统集成服务；普通货物道路运输，货物搬运、装卸、仓储服务；市政府授权的特许经营业务；承担市政府批准和委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2013年7月10日至无固定期限通讯地址云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
通讯电话0874-3123088
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：
序号名称注册资本（万元）持股比例
1曲靖市国资委185543.40100.00%
合计185543.40100.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如图所示：
4截至本报告书签署日，曲靖市国资委持有发投集团100.00%的股权，系发投
集团的控股股东和实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，发投集团的控股股东及实际控制人为曲靖市国资委。
曲靖市国资委作为履行出资人职责的机构，依据有关法律、法规和曲靖市人民政府授权，代表曲靖市人民政府对发投集团履行出资人职责。
（三）信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况如下：
序注册资本
企业名称持股比例主营业务号（万元）
1水资源管理、水生产和曲靖市水务投资有限公司100000.00100.00%
供应
2曲靖市国有资本运营有限责任20000.00100.00%金融投资、产业基金、公司融资担保
3曲靖健康发展有限公司10000.00100.00%租赁和商务服务
4曲靖市开投建设工程有限责任3100.00100.00%
土木工程建设公司
5曲靖市国有资产经营管理有限100.00100.00%
租赁和资产管理责任公司
6曲靖市城市运营投资有限公司50100.0098.43%基础设施投资建设管
理
7云南曲靖市规划勘测设计院有500.0090.10%建设工程设计、勘察、限公司咨询
8师宗开源工业投资有限责任公1000.0089.00%
园区投资、运营、管理司
9曲靖开发区凯元工业发展有限2000.0089.00%
园区投资、运营、管理责任公司
10曲靖市开发投资有限责任公司94688.8786.59%基础设施投资建设管
理
5序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）
11陆良开盛林业建设有限责任公600.0079.00%
园区投资、运营、管理司
12曲靖市城镇建设投资有限公司10000.0050.00%商务服务
13曲靖高铁新区投资开发股份有8000.0050.00%基础设施投资建设管
限公司理
注：核心企业指发投集团直接持股并控制的企业，即一级子公司。
（四）信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人发投集团外，发投集团的控股股东、实际控制人曲靖市国资委控制的核心企业及主营业务情况如下：
序注册资本持股比企业名称主营业务号（万元）例
1100000.00100.00%曲靖市高速公路及配套设施曲靖高速公路投资有限公司
的投融资、建设、运营、管理
2曲靖市交通建设投资集团有100000.00100.00%交通基础设施的投资、开发、限公司建设、经营、管理
3曲靖市文化体育旅游产业投10000.00100.00%体育赛事、文娱、文旅活动管
资管理有限公司理、策划
注：核心企业指曲靖市国资委直接持股并控制的企业，即一级子公司。
三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况发投集团属曲靖市人民政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有独资企业，主营业务包括城市运营投资、产业和金融投资、水务投资、国有资产运营管理4个功能板块。
发投集团功能定位为：（1）承接曲靖市人民政府委托的城市基础设施、公用
事业等项目，按市场化方式参与城市规划区土地一级开发整理、房地产开发、城市运营服务等；（2）承担曲靖市本级产业资源整合、产业引导、产业培育、产业
投资职责；（3）承担曲靖市中心城市供排水一体化全产业链水务投资运营管理及
市级重大水利建设项目投融建管营职责；（4）承担曲靖市级经营性国有资产集中统一监管职责。
（二）最近三年简要财务状况
信息披露义务人发投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
6单位：万元
2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/项目2024年度2023年度2022年度
总资产4264061.274090726.273648636.92
总负债1726900.971567297.651437263.44
所有者权益合计2537160.302523428.612211373.49
资产负债率40.50%38.31%39.39%
营业收入471124.24317474.59213827.75
主营业务收入461220.62311865.99209504.85
净利润11067.3312334.6913678.03
净资产收益率0.44%0.52%0.76%
注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他序号姓名职务性别国籍长期居住地国家或地区的居留权
1梁文彬董事长男中国云南曲靖否
2周永贵副董事长、总经理男中国云南曲靖否
3储奎专职外部董事男中国云南曲靖否
4浦恩学专职外部董事男中国云南曲靖否
5吕小龙职工董事男中国云南曲靖否
6肖力升副总经理男中国云南曲靖否
7余铭波副总经理男中国云南曲靖否
8马锋副总经理男中国云南曲靖否
9段国华副总经理男中国云南曲靖否
10王桂猛财务总监男中国云南曲靖否
五、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处
罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
7纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁1。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
1重大诉讼或仲裁指涉及金额占公司最近一期末净资产5%以上
8第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。
发投集团将通过受让股权以及后续管理改善上市公司现状，将充分运用自身在产业规划、投资管理等方面的优势为上市公司提供产业、融资、资金等方面的
资源支持，从而帮助上市公司主营业务强化经营，并促进上市公司未来长期、健康、可持续发展，维护上市公司及广大中小股东的权益。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也暂无处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让通过本次权益变动取得的上市公司股份，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的程序
2025年5月27日，发投集团召开董事会议，审议通过本次交易相关事项。
2025年5月29日，曲靖市国资委出具《关于曲靖市发展投资集团有限公司收购云南罗平锌电股份有限公司部分股份的批复》，原则同意本次交易。
2025年5月29日，曲靖市人民政府出具《关于曲靖市发展投资集团有限公司收购云南罗平锌电股份有限公司股份的批复》，同意本次交易。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
1、取得有权国资监管部门批复；
92、所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登
记、批准、豁免或不予进一步审查决定；
3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
10第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司72427600股股份，占上市公司总股本的22.3960%，成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由罗平县国资委变更为曲靖市国资委。
二、本次权益变动方式本次权益变动方式为以协议转让的形式收购上市公司控制权。
2025年5月30日，信息披露义务人发投集团与锌电公司签署《股份转让协议》，约定锌电公司将其持有的7242.7600万股股份转让给发投集团。
本次权益变动前后发投集团与锌电公司的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
发投集团--7242760022.3960%
锌电公司8859760027.3961%161700005.0001%
三、《股份转让协议》的主要内容
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》及附件，主要内容如下：
（一）协议主体
转让方：罗平县锌电公司（“锌电公司”）
受让方：曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）
相关方1：罗平县人民政府
相关方2：罗平县兴罗开发投资有限责任公司
（二）协议主要内容
第一条释义
第二条本次股份转让
111、根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司
7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），受让方同意
受让转让方持有的标的股份。本次转让完成后，受让方将持有上市公司7242.7600万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的22.3960%），转让方仍持有上市公司1617.0000万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的5.0001%）。
2、在本协议第四条约定的交割先决条件全部满足且受让方将全部交易价款
支付至共管账户后的5个工作日内，双方共同向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请。
3、自交割日起，受让方即获得标的股份相应的所有股东权利和权益（包括该等股份的所有权以及附属于该等股份的利润分配权、表决权等中国法律和上市公司章程规定的股东应享有的一切权利和权益）。
4、双方同意，受让方实施本次交易的目的是为取得上市公司控股权。若标的
股份无法全部完整过户至受让方名下，即属于本协议的目的无法实现。
第三条交易价款及支付安排
1、双方确认，本次交易价格以上市公司披露提示性公告日前三十个交易日的
每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资
产值以及本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%中的孰高值为
基准计算，即6.471元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的全部交易价款为468678999.60元。
2、双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：
转让方指定相关方2开立共管账户，由转让方、受让方、相关方2、监管银行四方共同签订账户监管协议对账户共管，相关方1确保交易资金安全。
（1）自本协议签署日后5个工作日内，受让方应将相当于转让价款百分之
三十的保证金即140603699.88元支付至共管账户。后续双方指定监管银行向转让方指定的收款账户划付转让价款时，前述保证金将自动转为转让价款的一部分；
（2）自本协议第四条约定的交割先决条件均获满足，股权登记变更前，受让
方应将剩余百分之七十的转让价款即328075299.72元支付至共管账户。
12（3）自本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起5个工作日内，双
方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书，同意监管银行将共管账户中的转让价款（合计468678999.60元）划付至转让方指定的收款账户。转让方应保证前述款项优先用于清偿自身债务。
第四条交割先决条件
1、双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：
（1）批准和同意。*双方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，并获
得签署本协议之一切必要授权；*双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同
意、允许或授权；*双方已就本次交易取得有权国资监管部门审批同意；*本次
交易已通过深交所合规性审查并已取得深交所出具的合规性确认文件；*本次交
易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批
准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。
（2）信息披露。双方以及上市公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务。
（3）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次转让不合法或限制或禁止本次转让的任何法律或政府命令。
2、双方同意，除上述条款外，受让方开展交割还应以下列条件被满足为前提：
（1）本协议中转让方的声明、保证与承诺真实、准确、完整且不具有误导性。
（2）无法律程序或诉讼。不存在针对任何上市公司及其子公司的、已发生或
可能发生的诉求，并且该等诉求可能致使本次转让的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响。
（3）无重大不利影响。上市公司及其子公司未发生单独或共同造成重大不利
影响的一项或多项事件，亦未发生可预见的可能单独或共同造成重大不利影响的事件。
（4）尽职调查。受让方对上市公司开展尽职调查，上市公司提供给受让方用
于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，上市公司的公开披露信息真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
13第五条放款先决条件
双方同意，受让方根据本协议相关约定向监管银行作出放款指示以下列条件的满足为前提：标的股份的过户登记已完成，结算公司已将所有标的股份过户登记于受让方证券账户。
第六条过渡期事项
1、转让方保证其在过渡期内合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任
何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2、转让方保证，在过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市
公司从事下述事项，但为履行本次转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署日前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程（根据监管要求修改的除外）；
（2）变更上市公司（含子公司）的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（3）增加或者减少上市公司注册资本，转让或通过其他方式处置上市公司所
投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行公司债、可转换公司债券、设定认购股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购上市公司的股份的权利；
（4）上市公司（含子公司）签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排；
（5）除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市公司（含子公司）的资产（含无形资产）；
（6）主动免除或放弃上市公司（含子公司）对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议；
（7）以任何形式变更上市公司员工（包括但不限于董监高、管理层、普通员
14工或与公司具有劳动、劳务关系的人员）的薪酬制度或方案，增加或变相增加员
工薪酬福利，新增或变更任何可能加重上市公司内、外负担的制度、措施或经营行为；
（8）其他可能对上市公司和/或受让方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
若上市公司经受让方书面同意后实施上述行为导致相关损失的，则转让方不承担责任。
3、在过渡期内，转让方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司在所有重
大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保上市公司的资产及其运营不出现重大不利变化。除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
4、在过渡期内，转让方应督促上市公司按照监管要求正常完成信息披露工作。
5、在过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足其依
照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或条款，转让方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知受让方。
6、过渡期内，上市公司产生的损益由交割日后的全体股东享有，本次交易价
款不因过渡期损益而调整。但是，过渡期内若转让方或上市公司董事会和管理层在履职时存在主观过错，导致上市公司产生的亏损由转让方承担相应责任，受让方有权从交易价款中扣除其因此遭受的损失。
第七条交割后事项
1、上市公司董事会及高级管理人员改选安排
（1）为巩固受让方对上市公司的控制权，转让方应配合受让方促使上市公司
于交割日后5个工作日内召开上市公司董事会并发出股东会通知，并于该次股东会审议通过董事会改选及公司章程修订等议案，并配合受让方改组管理层。
改组后的董事会由9名董事组成（包括独立董事3名，非独立董事6名），其中受让方提名/推荐不少于4名非独立董事和3名独立董事。双方同意，在转让方仍为上市公司股东且持有股份比例不低于5%的期间内，转让方提名/推荐1名15非独立董事。上市公司董事的提名及选举按中国法律及上市公司章程的规定执行，
并经上市公司股东会审议通过。
交割日后，管理层的安排如下：上市公司的董事长由受让方提名的非独立董事担任，由董事会选举；总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
转让方保证，转让方及其提名的董事采取必要行动，包括但不限于在上市公司股东会、董事会会议上对受让方提名/推荐的适格董事（包括董事长）、管理层候选人投出赞同票。
（2）双方同意并确认，尽管有上述董事会、高级管理人员改组约定，自签署
日至交割日后6个月的期间内，转让方应尽力促使上市公司规范运作、业务正常开展以及经营管理平稳过渡。
2、转让方减持股份安排
本次交易完成后，转让方对其持有的剩余上市公司股份即1617.0000万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的5.0001%）的减持承诺：自交割日起60个月内，转让方不得向受让方或罗平县国资委控制的企业以外的第三方转让其持有的上市公司股份，在罗平县国资委控制的企业内转让的，须整体转让，不得拆分。
第八条声明、保证与承诺
1、转让方的声明、保证与承诺
（1）转让方具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的
所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：*现行有效之中国法律的规定；*其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议；*任何对转让方
或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）转让方已取得为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及批准；为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的内部许可、授权及批准是合法、有效的。
（3）为实现本次转让目的，转让方已按照诚信标准，根据受让方要求向受让
方提供与本次交易及上市公司相关的信息、资料或数据，该等信息、资料或数据
16均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）转让方确认并保证，截至交割日，其对标的股份拥有合法所有权，标的
股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，不存在其他限制或者禁止转让的情形，亦不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议。
（5）转让方确认并保证，上市公司及其子公司均不存在任何应披露未披露的
负债、或有负债、收益保底承诺以及对外担保等情形。如交割日出现前任何与上市公司及其子公司有关的或有的、遗漏的债务、诉讼、违法违规行为或应缴税收
和费用等事项，导致交割日后上市公司或受让方被处罚或遭受损失的，均由转让方承担全部责任和损失。
（6）交割日后，如上市公司在交割日前有房产、土地未办理权证和过户、或
预付账款无法收回等情形，导致上市公司或其子公司受到处罚或遭受损失的，转让方承担全部责任和损失。在上市公司或其子公司承担相应责任起5个工作日内，转让方对上市公司或其子公司给予全额补偿和赔偿。
（7）在交割日后3年内，由转让方和受让方共同委托中介机构对交割日前上市公司已拥有的矿产资源重新开展储量核实后出具储量核实报告（“新储量报告”），并与附件列明的报告（“旧储量报告”）记载的保有资源量中的铅金属量以及锌金属量进行对比。就任一矿产资源而言，若因勘探技术或政策调整之外原因，导致新储量报告确认的保有资源量中的锌金属量以及铅金属量之和加上旧储量报告的资源量基准日至新储量报告的资源量基准日期间已开采铅金属量以及锌
金属量之和，低于旧储量报告保有资源量中的铅金属量以及锌金属量之和30%以上（含30%）的，转让方应按照附件列明的中联资产评估值乘以前述下降比例计算的金额对上市公司进行补偿。
（8）本协议一经签署生效即对转让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（9）转让方指定相关方2作为本协议项下的收款人，如因此发生费用或其
与相关方2因交易价款发生争议纠纷，由其自行解决，与受让方无关。
（10）转让方对上述相关声明、保证与承诺以及本协议项下的义务提供担保。
如转让方股份转让至第三方的，第三方接替转让方对上述相关声明、保证与承诺
17以及本协议项下的义务提供担保。
2、受让方的声明、保证与承诺
（1）受让方具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的
所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：*现行有效之中国法律的规定；*其已经签署的任何涉及本次转让的重要协议；*任何对转让方
或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构发出的任何判决、裁定。
（2）受让方已为签署及履行本协议而获得全部所需内部的许可、授权及批准；
为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的许可、授权及批准是合法、有效的。
（3）受让方保证，其具备《上市公司收购管理办法》等中国法律规定或有权
机构要求的与本次转让有关的主体资格、资金来源及其他实质性条件，受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司情形。与本次转让同步，受让方将根据中国法律的要求，严格履行涉及本次转让的信息披露义务。
（4）受让方将依据本协议的约定足额、及时地支付相应的交易价款，并保证该等资金来源的合法性和合规性。
（5）本协议一经签署生效即对受让方构成有效、具有约束力及可予执行的文件。
（6）受让方承诺，保持上市公司注册地不变，依法依规积极整合优质资产注入上市公司。
3、相关方的声明、保证和承诺
（1）相关方1的声明、保证和承诺
相关方1在交割日后十五个工作日内，指定一家县属国有企业对上市公司全资子公司富锌农业增资不低于1.3亿元（实际股权比例按评估价值确定），受让方作为主导，确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达51%以上（含51%）。
（2）相关方2的声明、保证和承诺
相关方2作为转让方指定的收款人，同意以其名义开立共管账户、积极配合
18监管银行进行资金划付，并在收到交易价款后及时交付给转让方或根据转让方的
指示为其清偿债务。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份。
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
19第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让锌电公司所持罗平锌电
72427600股股份，转让总价款为468678999.60元。
二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于其自有资金和自筹资金。
信息披露义务人出具了《关于本次权益变动资金来源的说明与承诺》：“1、本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法；2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形；3、本次部分自筹
资金拟通过申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈及申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。截至本承诺函出具日，发投集团尚不存在、但不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若发投集团取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”之“第三条交易价款及支付安排”的相关内容。
20第五节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确计划。若未来12个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，根据《股份转让协议》约定，罗平县人民政府在交割日后十五个工作日内，指定一家县属国有企业对上市公司全资子公司富锌农业增资不低于1.3亿元（实际股权比例按评估价值确定），发投集团作为主导，确保上市公司根据股权评估价值同步增资并控股富锌农业，持股比例达51%以上（含
51%）。除此之外，信息披露义务人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来12个月内上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人（详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）协议主要内容”之“第七条交割后事项”相关内容），由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。如后续根据上市公司实际情况需
21要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
22第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，承诺主要内容如下：
本次交易完成后，本公司/本单位将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，承诺将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，独立行使职权，不受干预。
如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。
二、对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要经营业务为水力发电、铅锌矿的开采、选矿、铅锌金属的冶炼
及附属产品的提炼。发投集团主要从事城市运营投资、产业和金融投资、水务投资和国有资产运营管理，发投集团与上市公司不存在同业竞争的情况。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
1、本公司/本单位及本公司/本单位控制的下属企业与本次交易完成后的上市
公司主营业务之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、在本公司/本单位作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能
的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并
23促使本公司/本单位控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及
利益冲突的业务或活动。
3、如本公司/本单位或本公司/本单位控制的下属企业未来新增可能与上市公
司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务，本公司/本单位将放弃或将尽最大努力促使本公司/本单位控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务构成
重大不利影响的同业竞争的业务，或将本公司/本单位控制的下属企业或该等企业、本公司/本单位的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承
担相应的赔偿责任。
上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易的情况。
本次交易完成后，为进一步保障上市公司及其股东的利益，减少和规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：
本次交易完成后，本公司/本单位及本公司/本单位直接或间接控制的企业将减少、避免与上市公司及其子公司不必要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如因未履行有关减少和规范关联交易之承诺事项给上市公司造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司/本单位对上市公司拥有控制权期间持续有效。
24第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者达到上市
公司最近经审计的合并报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
25第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。
26第九节信息披露义务人的财务资料
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人发投集团2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人发投集团2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了众环审字（2023）1600009号、众环审字（2024）1600096号和中审亚太审字
（2025）004336号无保留意见的审计报告。
发投集团2022年度、2023年度和2024年度财务数据如下表所示：
一、资产负债表
单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金4699420253.754253302748.822976229042.02
交易性金融资产161019608.00136597033.75166778709.51
衍生金融资产---
应收票据5670705.872394119.991900000.00
应收账款637787160.36508281413.63787539138.36
应收款项融资---
预付款项342916114.50629434895.32121890016.46
其他应收款1024123771.421259697359.081790774215.79
存货1173860433.931171421136.054334279052.31
合同资产97163103.2233536126.6220659445.80
持有待售资产---
一年内到期的非流动1852368757.081256865121.39507573000.00资产
其他流动资产374933911.50257590106.1177572290.86
流动资产合计10369263819.639509120060.7610785194911.11
非流动资产：
委托贷款12000000.0012000000.0012000000.00
债权投资30000000.0030000000.0030000000.00
其他债权投资---
长期应收款547944826.292169288000.003129863952.19
长期股权投资232571826.87230666726.50394860898.01
27项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
其他权益工具投资237521504.24237851504.24226431504.24
其他非流动金融资产---
投资性房地产5916537982.096278881102.78902741008.58
固定资产2656048082.141033247667.492932451852.81
在建工程3581674873.322975960176.8010466922910.75
生产性生物资产1904741230.001904741230.001904741230.00
油气资产---
使用权资产6586186.237163101.08292808.75
无形资产955920103.08999278010.66697717265.92
开发支出---
商誉---
长期待摊费用78752453.5456417612.6438697537.62
递延所得税资产75035991.2476015650.92102331698.98
其他非流动资产16036013775.0015386631813.444862121640.56
非流动资产合计32271348834.0431398142596.5525701174308.41
资产总计42640612653.6740907262657.3136486369219.52
流动负债：
短期借款428031016.11361906783.20399026505.47
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据--845000.00
应付账款1444625385.351060941407.70311667216.21
预收款项5502237.378996327.816036479.57
合同负债204065939.19171917752.12289310958.52
应付职工薪酬54688718.6557482108.0541502553.64
应交税费53626208.5951361119.9635822662.98
其他应付款1013378658.18659780734.40420534587.32
未到期责任准备金13344286.2713353372.5115433680.48
担保赔偿准备金82647196.9882132931.2283062449.00
一年内到期的非流动1216912174.852180992011.78618722983.71负债
其他流动负债58908833.5945944105.1456856101.87
流动负债合计4575730655.134694808653.892278821178.77
28项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
非流动负债：-
长期借款4050226221.895975782847.054686269946.46
应付债券946299644.55-1293955002.90
租赁负债880556.65575234.80301875.87
长期应付款6223774497.183747482370.775515892685.39
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益266535724.4761468298.3568578574.13
递延所得税负债680872778.11668169524.574125497.65
其他非流动负债524689589.09524689589.09524689589.09
非流动负债合计12693279011.9410978167864.6312093813171.49
负债合计17269009667.0715672976518.5214372634350.26
所有者权益：-
实收资本1872420000.001872420000.001855434000.00
其他权益工具--576000000.00
资本公积21876404093.9021776230009.7818426373425.04
减：库存股---
其他综合收益7057595.50--
专项储备689660.65583254.71407106.19
盈余公积41694054.5926045002.9621146784.24
△一般风险准备5848739.344211138.062709831.45
未分配利润987298670.86953190096.46880128644.32
归属于母公司所有者24791412814.8424632679501.9721762199791.24权益合计
*少数股东权益580190171.76601606636.82351535078.02
所有者权益合计25371602986.6025234286138.7922113734869.26
负债和所有者权益总42640612653.6740907262657.3136486369219.52计
二、利润表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、营业总收入4711242404.013174745899.002138277512.83
其中：营业收入4711242404.013174745899.002138277512.83
29项目2024年度2023年度2022年度
二、营业总成本4682214515.463113336598.132029005670.22
其中：营业成本4328240516.232866042624.081798486849.76
税金及附加19589178.8313232060.6136283908.02
销售费用3024654.202141671.032593202.75
管理费用203781632.70174818702.97161612854.61
研发费用683789.10798168.69-
财务费用126894744.4056303370.7530028855.08
其中：利息费用139786591.1073298682.0040915221.58
加：其他收益64615072.4266795546.6331917200.05
投资收益（损失以“-”号填列）36713418.8942936591.2937303392.21
其中：对联营企业和合营企业6115549.153730949.84-440770.78的投资收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）---净敞口套期收益（损失以“-”号---填列）公允价值变动收益（损失以“-”10568350.29--号填列）信用减值损失（损失以“-”号填38410958.53849063.79-10728960.09列）资产减值损失（损失以“-”号填-636683.58-130067.49-1216917.34列）资产处置收益（损失以“-”号填41030.54-23409.86212792.73列）三、营业利润（亏损以“-”号填
178740035.64171837025.23166759350.17列）
加：营业外收入1934611.751037599.52394681.66
减：营业外支出2809764.481009776.181905761.03四、利润总额（亏损总额以“-”
177864882.91171864848.57165248270.80号填列）
减：所得税费用67191543.9748517954.7828467977.79五、净利润（净亏损以“-”号填
110673338.94123346893.79136780293.01列）
（一）按所有权归属分类---
归属于母公司所有者的净利润124332823.00114025863.49127883443.81
*少数股东损益-13659484.069321030.308896849.20
（二）按经营持续性分类---
持续经营净利润115470649.65125477303.73136780293.01
终止经营净利润-4797310.71-2130409.94-
30项目2024年度2023年度2022年度
六、其他综合收益的税后净额7057595.50--
归属于母公司所有者的其他综7057595.50--合收益的税后净额
七、综合收益总额117730934.44123346893.79136780293.01
归属于母公司所有者的综合收131390418.50114025863.49127883443.81益总额
*归属于少数股东的综合收益-13659484.069321030.308896849.20总额
三、现金流量表
单位：元项目2024年度2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4367776441.263061951498.251784623620.18
收到的税费返还-1606629.82329760.64
收到其他与经营活动有关的现2895086134.854359005958.624939252423.01金
经营活动现金流入小计7262862576.117422564086.696724205803.83
购买商品、接受劳务支付的现金4390926376.523002717925.741272163985.76
支付给职工及为职工支付的现260574708.93210979300.79195707468.41金
支付的各项税费117969717.5284198451.51117077447.69
支付其他与经营活动有关的现1017804406.693746269103.204725360378.54金
经营活动现金流出小计5787275209.667044164781.246310309280.40
经营活动产生的现金流量净额1475587366.45378399305.45413896523.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金775821384.19503612739.04528643404.94
取得投资收益收到的现金25294907.1930729653.0833609721.22
处置固定资产、无形资产和其他251711.089902.35875748.00长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收---到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现477382.93848948788.757012547.97金
投资活动现金流入小计801845385.391383301083.22570141422.13
购建固定资产、无形资产和其他1204412715.092505662303.662280793298.41长期资产支付的现金
投资支付的现金355614500.00422820342.64345726427.00
31项目2024年度2023年度2022年度
取得子公司及其他营业单位支---付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现-26776334.51-金
投资活动现金流出小计1560027215.092955258980.812626519725.41
投资活动产生的现金流量净额-758181829.70-1571957897.59-2056378303.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2180000.0012810000.007634700.00
其中：子公司吸收少数股东投资2180000.0012810000.007634700.00收到的现金
取得借款收到的现金1840529818.961280750060.351431411030.46
收到其他与筹资活动有关的现2688698994.731983080580.001453203275.00金
筹资活动现金流入小计4531408813.693276640640.352892249005.46
偿还债务支付的现金3672275844.86616482758.67546062897.60
分配股利、利润或偿付利息支付256494382.52203442662.92135639025.74的现金
支付其他与筹资活动有关的现886110620.521748800.00845000.00金
筹资活动现金流出小计4814880847.90821674221.59682546923.34
筹资活动产生的现金流量净额-283472034.212454966418.762209702082.12
四、汇率变动对现金及现金等价---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额433933502.541261407826.62567220302.27
加：期初现金及现金等价物余额4175960261.672914552435.052347332132.78
六、期末现金及现金等价物余额4609893764.214175960261.672914552435.05
32第十节其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
33信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：曲靖市发展投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________梁文彬年月日
34财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
刘念屠润平
财务顾问主办人：
崔彬彬黄君杰石湖海
法定代表人（或授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
35备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
5、信息披露义务人就本次权益变动达成的《股份转让协议》；
6、信息披露义务人关于本次权益变动的资金来源的声明；
7、信息披露义务人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明；
8、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；
11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人的财务资料；
13、财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
36（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：曲靖市发展投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________梁文彬年月日
37附表
《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书》基本情况云南罗平锌电股份云南省罗平县罗雄镇九龙上市公司名称上市公司所在地有限公司大道南段
股票简称 罗平锌电 股票代码 002114.SZ信息披露义务人名称曲靖市发展投资集信息披露义务人注册云南省曲靖市珠江源大道团有限公司地曲靖投资楼
增加√
拥有权益的股份数量有□
变化减少□有无一致行动人□无√不变
是□信息披露义务人是否否√（本次权益变动信息披露义务人是否是□
为上市公司第一大股完成后，成为上市为上市公司实际控制否√东公司第一大股东的人控股股东）
信息披露义务人是否□信息披露义务人是否是是□
对境内、境外其他上市拥有境内、外两个以
5%否√否√公司持股以上上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让√
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□信息披露义务人披露
持股种类：不适用前拥有权益的股份数
持股数量：0量及占上市公司已发
持股比例：0%行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类：普通股 A 股
股份变动的数量及变持股数量：72427600股
动比例持股比例：22.3960%在上市公司中拥有权
时间：本次股份转让交割完成日益的股份变动的时间
及方式方式：股份转让
与上市公司之间是否是□
存在持续关联交易否√
与上市公司之间是否是□
存在同业竞争否√信息披露义务人是否
是□拟于未来12个月内继
否√续增持
38信息披露义务人前6
是□个月是否在二级市场
否√买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办是□
法》第六条规定的情形否√是否已提供《收购办是√
法》第五十条要求的文
件否□
是否已充分披露资金是√
来源否□
是√是否披露后续计划
否□
是√是否聘请财务顾问
否□
本次权益变动是否需是√
取得批准及批准进展否□
情况注:本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书信息披露义务人是否
是□声明放弃行使相关股
份的表决权否√
39（本页无正文，为《云南罗平锌电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：曲靖市发展投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________梁文彬年月日
40
沪公网安备31011802005267号
