云南罗平锌电股份有限公司

《股东会议事规则》修订对照表

根据《公司章程》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，公司拟对《股东会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

序号修改前修改后

第一条为规范公司行为，第一条为规范云南罗平锌电

保证股东会依法行使职权，根据股份有限公司（以下简称“公司”）《中华人民共和国公司法》（以行为，保证股东会依法行使职权，根下简称《公司法》）、《中华人据《中华人民共和国公司法》（以下民共和国证券法》（以下简称《证简称《公司法》）、《中华人民共和券法》）的规定，制定本规则。国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《云南罗平锌电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规、规

范性文件的规定，制定本规则。

增加：

第二十六条股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或者

2由其以书面形式委托的代理人签署

授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署授权委托书。

增加：

3

第二十七条股东出具的委托

1他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容:

（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的数量；

（二）代理人姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条股东会要求董第二十九条股东会要求董事、事、高级管理人员列席会议的，高级管理人员列席会议的，董事、高董事、高级管理人员应当列席并级管理人员应当列席并接受股东的

4

接受股东的质询。质询。

董事会秘书应当列席股东会会议。

第二十八条股东会由董事第三十条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履行职不履行职务时，由副董事长主持；务时，由过半数的董事共同推举的一副董事长不能履行职务或者不履名董事主持。

行职务时，由过半数的董事共同审计委员会自行召集的股东会，

5

推举的一名董事主持。由审计委员会召集人主持。审计委员审计委员会自行召集的股东会召集人不能履行职务或不履行职会，由审计委员会召集人主持。务时，由过半数的审计委员会成员共审计委员会召集人不能履行职务同推举的一名审计委员会成员主持。

或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东会，由召集

2计委员会成员共同推举的一名审人或者其推举代表主持。

计委员会成员主持。召开股东会时，会议主持人违反股东自行召集的股东会，由议事规则使股东会无法继续进行的，召集人或者其推举代表主持。经出席股东会有表决权过半数的股召开股东会时，会议主持人东同意，股东会可推举一人担任会议违反议事规则使股东会无法继续主持人，继续开会。

进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会第三十一条在年度股东会上，上，董事会应当就其过去一年的董事会应当就其过去一年的工作向工作向股东会作出报告，每名独股东会作出报告，每名独立董事也应立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

6独立董事述职应当作为公司年

度股东会的一个议程，但无需作为议案进行审议。不出席年度股东会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东会上宣读述职报告。

增加：

第五章股东会的表决和决议

第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

7

席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3增加：

第三十五条《公司章程》第八

8

十二条所规定之事项由股东会以普通决议通过。

增加：

第三十六条《公司章程》第八

9

十三条所规定之事项由股东会以特别决议通过。

增加：

第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一款、

10第二款规定的，该超过规定比例部分

的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

4相有偿的方式征集股东投票权。除法

定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东与股东会第三十八条股东与股东会拟

拟审议事项有关联关系时，应当审议事项有关联关系时，应当回避表回避表决，其所持有表决权的股决，其所持有表决权的股份不计入出份不计入出席股东会有表决权的席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东会审议下列影响中小投资股东会审议影响中小投资者者利益的重大事项时，应当对除公司利益的重大事项时，对中小投资董事、高级管理人员以及单独或者合者的表决应当单独计票。单独计计持有公司5%以上股份的股东以外票结果应当及时公开披露。的其他股东的表决情况单独计票并公司持有自己的股份没有表披露：

决权，且该部分股份不计入出席（一）选举、更换董事，决定董股东会有表决权的股份总数。事薪酬事项；

股东买入公司有表决权的股（二）聘用、解聘会计师事务所；

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份违反《证券法》第六十三条第（三）因会计准则变更以外的原

一款、第二款规定的，该超过规因作出会计政策、会计估计变更；

定比例部分的股份在买入后的三（四）相关方变更承诺的方案；

十六个月内不得行使表决权，且（五）制定利润分配政策、利润不计入出席股东会有表决权的股分配方案；

份总数。（六）关联交易、提供担保（不公司董事会、独立董事、持含对合并报表范围内子公司提供担有百分之一以上有表决权股份的保）、委托理财、提供财务资助、募

股东或者依照法律、行政法规或集资金使用、股票及其衍生品种投资者中国证监会的规定设立的投资等重大事项；

者保护机构可以公开征集股东投（七）证券发行方案、重大资产票权。征集股东投票权应当向被重组方案、管理层收购、股权激励计征集人充分披露具体投票意向等划、员工持股计划、回购股份方案、

5信息。禁止以有偿或者变相有偿分拆所属子公司上市方案；

的方式征集股东投票权。除法定（八）公司拟决定其股票不再在条件外，公司不得对征集投票权深圳证券交易所交易；

提出最低持股比例限制。（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。

第三十三条股东会就选举第三十九条股东会就选举董

董事进行表决时，根据《公司章事进行表决时，根据《公司章程》的程》的规定或者股东会的决议，规定或者股东会的决议，可以实行累可以实行累积投票制。公司单一积投票制。股东会选举两名以上独立股东及其一致行动人拥有权益的董事的，应当采用累积投票制。

股份比例在百分之三十以上的，前款所称累积投票制是指股东或者股东会选举两名以上独立董会选举两名以上的董事时，每位股东事的，应当采用累积投票制。所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少

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依次决定董事人选，具体办法如下：

（一）股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权；董事会和符合条件的股东分别提出董事

候选人时，按不重复的董事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（二）股东对董事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，对每一个董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一个董事候选人投给其持

6有的每一股份所代表的与董事候选

人人数相同的全部表决权，或对某几个董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相同的部分表决权；

（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事候选人人数相

同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；

（四）股东对某一个或某几个董

事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；

股东对某一个或某几个董事候选人

集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（五）董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事；

（六）独立董事和其他董事应分

别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第四十二条股东会会议记第四十八条股东会会议记录

录由董事会秘书负责，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载

13应记载以下内容：以下内容：

(一)会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

7(二)会议主持人以及列席会（二）会议主持人以及列席会议

议的董事、高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理人

人人数、所持有表决权的股份总人数、所持有表决权的股份总数及占数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经（四）对每一提案的审议经过、过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓姓名；名；

(七)《公司章程》规定应当（七）《公司章程》规定应当载载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、出席或者列席会议的董事、董事

董事会秘书、召集人或其代表、会秘书、召集人或其代表、会议主持

会议主持人应当在会议记录上签人应当在会议记录上签名，并保证会名，并保证会议记录内容真实、议记录内容真实、准确和完整。会议准确和完整。会议记录应当与现记录应当与现场出席股东的签名册场出席股东的签名册及代理出席及代理出席的委托书、网络及其他方

的委托书、网络及其他方式表决式表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存存期限不少于十年。

期限为十年。

第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，深交所可以按照业务

14删除

规则对公司挂牌交易的股票及衍

生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

15第四十九条股东会的召删除

8集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深交所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会

秘书违反法律、行政法规、本规

则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法

16责令其改正，深交所可以按照业删除

务规则采取相关自律监管措施或

者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五十一条公司制定或者

17修改章程应依照本规则列明股东删除会有关条款。

第五十二条对发行外资股

的公司的股东会，相关法律、行

18删除

政法规或者文件另有规定的，从其规定。

增加：

第六章休会与散会

19第五十四条主持人有权根据会

议进程和时间安排宣布暂时休会。主持人在认为必要时也可以宣布暂时

9休会。

增加：

第五十五条股东会全部议案经

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主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。

增加：

第五十六条本议事规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章

21程》执行。若本议事规则的规定与相

关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定为准。

增加

22第五十九条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则自公布第六十条本规则自股东会批

23之日起施行。准之日起施行。

除上述内容修订外，《股东会议事规则》其他条款内容实质保持不变，因删减或新增部分条款，《股东会议事规则》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

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