云南罗平锌电股份有限公司

《会计师事务所选聘制度》修订对照表

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规要求，结合公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订，具体修订如下：

序号修改前修改后

第一条为进一步规范云南第一条为进一步规范云南罗平罗平锌电股份有限公司（以下简锌电股份有限公司（以下简称“公称“公司”）选聘（含续聘、更司”）选聘（含续聘、更换，下同）换，下同）会计师事务所相关行会计师事务所相关行为，提高财务信为，提高财务信息质量，切实维息质量，切实维护股东利益，根据《中护股东利益，根据《中华人民共华人民共和国公司法》《中华人民共1和国公司法》《中华人民共和国和国证券法》《国有企业、上市公司证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关选聘会计师事务所管理办法》等的法律法规及《云南罗平锌电股份有相关的法律法规、证券监督管理限公司章程》（以下简称“《公司章部门的相关要求及《公司章程》程》”）的规定，结合公司实际情况，的规定，结合公司实际情况，制制定本制度。

定本制度。

第三条公司选聘会计师事第三条公司选聘会计师事务所务所应当经董事会审计委员会审应当经董事会审计委员会审核同意

核同意后，提交董事会审议，并后，提交董事会审议，并由股东会决

2

由股东大会决定。公司不得在股定。公司不得在股东会决定前聘用或东大会决定前聘用或解聘会计师解聘会计师事务所。

事务所。

第四条公司控股股东、实际第四条公司控股股东、实际控

3控制人不得在公司董事会、股东制人不得在公司董事会、股东会审议

大会审议前，向公司指定会计师前，向公司指定会计师事务所，不得

1事务所，不得干预董事会审计委干预董事会审计委员会独立履行审

员会独立履行审核职责。核职责。

第五条公司选聘的会计师第五条公司选聘的会计师事务事务所应当符合《中华人民共和所应当符合《中华人民共和国证券国证券法》的规定，具有良好的法》的规定，具有良好的执业质量记执业质量记录，并满足下列条件：录，并满足下列条件：

（一）在中国境内依法设立，（一）具有独立的法人资格，具具有合法经营的有效会计师事务备国家行业主管部门和中国证券监所执业资格，在财政部、证监会督管理委员会（以下简称“中国证监从事证券服务业务会计师事务所会”）规定的开展证券期货相关业务备案名单中；所需的执业资格；

（二）未被财政部门、证监（二）具有固定的工作场所、健会等监管机构认定为不适合承担全的组织机构和完善的内部管理和

企业审计工作、无法出具满足要控制制度；

4求审计报告或拒绝受理其出具的（三）熟悉并认真执行国家有关

审计报告；财务会计方面的法律、法规、规章和

（三）具有固定的工作场所、政策；

健全的组织机构和完善的内部管（四）具有完成审计任务和确保

理和控制制度；审计质量的注册会计师，能够按时保

（四）熟悉并认真执行国家质完成约定的工作；

有关财务会计方面的法律、法规、（五）认真执行有关财务审计的

规章和政策；法律、法规、规章和政策规定，具有

（五）具有完成审计任务和良好的社会声誉和执业质量记录；

确保审计质量的注册会计师，能（六）负责公司财务会计报告审够按时保质完成约定的工作；计工作及签署公司审计报告的注册

（六）能够履行信息安全保会计师近三年没有因证券期货违法护义务，依法依规依合同规范信执业受到注册会计师监管机构的行息数据处理活动；政处罚；

（七）法律法规规定的其他（七）法律法规规定的其他条

2条件。件。

第六条下列机构或人员可第六条下列机构或人员可以向以向公司董事会提出聘请会计师公司董事会提出聘请会计师事务所

事务所的议案：的议案：

5（一）董事会审计委员会；（一）董事会审计委员会；（二）独立董事或1/3以上的（二）独立董事或1/3以上的董董事；事。

（三）监事会。

第七条董事会审计委员会第七条董事会审计委员会负责

负责选聘会计师事务所工作，并选聘会计师事务所工作，并监督其审监督其审计工作开展情况。董事计工作开展情况。董事会审计委员会会审计委员会应当切实履行下列应当切实履行下列职责：

职责：（一）按照董事会的授权制定选

（一）按照董事会的授权制聘会计师事务所的政策、流程及相关

定选聘会计师事务所的政策、流内部控制制度；

程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务

（二）提议启动选聘会计师所相关工作；

事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价

6（三）审查应聘会计师事务要素和具体评分标准，监督选聘过

所的资格；程；

（四）审议选聘文件，确定（四）提出拟聘请会计师事务所

评价要素和具体评分标准，监督及审计费用的建议，提交董事会审选聘过程；议，股东会决定；

（五）提出拟聘请会计师事（五）监督及评估会计师事务所

务及审计费用的建议，提交董事审计工作；

会审议，股东大会决定；（六）定期（至少每年）向董事

（六）监督及评估会计师事会提交对受聘会计师事务所的履职务所审计工作；情况评估报告及审计委员会履行监

（七）定期（至少每年）向督职责情况报告；

3董事会提交对受聘会计师事务所（七）负责法律法规、公司章程

的履职情况评估报告及审计委员和董事会授权的有关选聘会计师事会履行监督职责情况报告；务所的其他事项。

（八）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第九条选聘会计师事务所第九条选聘会计师事务所的方

的方式：式：

（一）公开选聘，指公司公（一）公开选聘，指公司公开邀开邀请具备规定资质条件会计师请具备规定资质条件会计师事务所事务所参加公开竞聘的方式；参加公开竞聘的方式；

（二）邀请选聘，指公司邀（二）邀请选聘，指公司邀请两

请两个（含两个）以上具备规定个（含两个）以上具备规定资质条件资质条件会计师事务所参加竞聘会计师事务所参加竞聘的方式；

的方式；（三）单一选聘，指公司邀请某

（三）单一选聘，指公司邀个具备规定资质条件会计师事务所请某个具备规定资质条件会计师参加选聘。

7事务所参加选聘。采用公开选聘、邀请选聘方式

参与选聘会计师事务所应的，应当通过公司官网等公开渠道发当提供相关执业质量资料、诚信布选聘文件，选聘结果应当及时公情况资料等，必要时应要求拟聘示。

请的会计师事务所进行现场陈参与选聘会计师事务所应当提述。初步确定拟聘请的会计师事供相关执业质量资料、诚信情况资料务所后，应提交审计委员会审核等，必要时应要求拟聘请的会计师事同意后，向董事会提出聘请会计务所进行现场陈述。初步确定拟聘请师事务所的议案。的会计师事务所后，应提交审计委员会审核同意后，向董事会提出聘请会计师事务所的议案。

4第十条选聘会计师事务所第十条选聘会计师事务所程

程序：序：

（一）审计委员会提出启动（一）审计委员会提出启动选聘

选聘会计师事务所的相关工作，会计师事务所的相关工作，并通知公并通知公司有关部门开展前期准司有关部门开展前期准备、调查、资

备、调查、资料整理等工作；料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事（二）参加选聘的会计师事务所

务所在规定时间内，将相关资料在规定时间内，将相关资料报送内审报送内审部进行初步审查、整理，部进行初步审查、整理，形成书面报形成书面报告后提交审计委员告后提交审计委员会；

会；（三）审计委员会对参加选聘的

（三）审计委员会对参加选会计师事务所进行资质审查、审议选

8聘的会计师事务所进行资质审聘文件；

查、审议选聘文件；（四）审计委员会审核通过后，

（四）确定拟选聘单位后，拟定承担审计事项的会计师事务所

经公司党委会前置研究、总经理并报董事会；

办公会同意后，提交审计委员会。（五）董事会审核通过后报公司

（五）审计委员会应根据拟股东会批准，公司及时履行信息披聘用结果提出选聘会计师事务所露；

及审计费用的建议，提交董事会（六）根据股东会决议，公司与审议，报公司股东大会决定，公会计师事务所签订相关业务约定书。

司及时履行信息披露；

（六）根据股东大会决定，公司与会计师事务所签订相关业务约定书。

新增：

第十一条审计委员会可以通过

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审阅相关会计师事务所执业质量资

料、查阅公开信息或者向证券监管、

5财政、审计等部门及注册会计师协会

查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十一条选聘会计师事务第十二条选聘会计师事务所的

所的评价标准：评价标准：

（一）公司应细化选聘会计（一）公司应细化选聘会计师事

师事务所的评价标准，对会计师务所的评价标准，对会计师事务所的事务所的应聘文件进行评价，并应聘文件进行评价，并对参与评价人对参与评价人员的评价意见予以员的评价意见予以记录并保存。

记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，选聘会计师事务所的评价要至少应当包括审计费用报价、会计师素，至少应当包括审计费用报价、事务所的资质条件、执业记录、质量会计师事务所的资质条件、执业管理水平、工作方案、人力及其他资

记录、质量管理水平、工作方案、源配备、信息安全管理、风险承担能

人力及其他资源配备、信息安全力水平等。

10管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文

应当对每个有效的应聘文件件单独评价、打分，汇总各评价要素单独评价、打分，汇总各评价要的得分。其中，质量管理水平的分值素的得分。其中，质量管理水平权重应不低于40%，审计费用报价的的分值权重应不低于40%，审计费分值权重应不高于15%。

用报价的分值权重应不高于15%。（二）评价会计师事务所的质量

（二）评价会计师事务所的管理水平时，应当重点评价质量管理

质量管理水平时，应当重点评价制度及实施情况，包括项目咨询、意质量管理制度及实施情况，包括见分歧解决、项目质量复核、项目质项目咨询、意见分歧解决、项目量检查、质量管理缺陷识别与整改等

质量复核、项目质量检查、质量方面的政策与程序。

管理缺陷识别与整改等方面的政（三）评价会计师事务所审计费策与程序。用报价时，应当将满足选聘文件要求

6（三）评价会计师事务所审的所有会计师事务所审计费用报价

计费用报价时，应当将满足选聘的平均值作为选聘基准价，按照下列文件要求的所有会计师事务所审公式计算审计费用报价得分：

计费用报价的平均值作为选聘基审计费用报价得分=（1-∣选聘准价，按照下列公式计算审计费基准价-审计费用报价∣/选聘基准用报价得分：价）×审计费用报价要素所占权重分审计费用报价得分=（1-∣选值。聘基准价-审计费用报价∣/选聘原则上不得设置最高限价，确需基准价）×审计费用报价要素所设置的，应当在选聘文件中说明该最占权重分值。高限价的确定依据及合理性。

原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十四条股东大会审议通第十五条股东会审议通过选聘

过选聘会计师事务所议案的，公会计师事务所议案的，公司与相关会司与相关会计师事务所签订业务计师事务所签订业务服务合同，聘请服务合同，聘请相关会计师事务相关会计师事务所执行相关审计业所执行相关审计业务，聘期一年。务，聘期一年。一年服务期满，经公一年服务期满，经公司年度考核司年度考核良好及完成公司审批流良好及完成公司审批流程后，双程后，双方协商一致后可续聘。

11方协商一致后可续聘。公司在选聘时，要加强对会计师

公司在选聘时，要加强对会事务所信息安全管理能力的审查，在计师事务所信息安全管理能力的业务服务合同中应设置单独条款明审查，在业务服务合同中应设置确信息安全保护责任和要求，在向会单独条款明确信息安全保护责任计师事务所提供文件资料时加强对和要求，在向会计师事务所提供涉密敏感信息的管控，有效防范信息文件资料时加强对涉密敏感信息泄露风险。

的管控，有效防范信息泄露风险。

7新增：

第十六条受聘的会计师事务所

应当按照《审计业务约定书》的规定

12

履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。

新增：

第十七条审计委员会在续聘下

一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业

13

质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十五条审计项目合伙人、第十九条审计项目合伙人、签签字注册会计师累计实际承担公字注册会计师累计实际承担公司审

司审计业务满5年的，之后连续5计业务满5年的，之后连续5年不得参年不得参与公司的审计业务。审与公司的审计业务。审计项目合伙计项目合伙人、签字注册会计师人、签字注册会计师由于工作变动，由于工作变动，在不同会计师事在不同会计师事务所为公司提供审务所为公司提供审计服务的期限计服务的期限应当合并计算。

14应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司公司发生重大资产重组、子分拆上市，提供审计服务的审计项目公司分拆上市，提供审计服务的合伙人、签字注册会计师未变更的，审计项目合伙人、签字注册会计相关审计项目合伙人、签字注册会计

师未变更的，相关审计项目合伙师在该重大资产重组、子公司分拆上人、签字注册会计师在该重大资市前后提供审计服务的期限应当合

产重组、子公司分拆上市前后提并计算。

8供审计服务的期限应当合并计审计项目合伙人、签字注册会计算。师在公司上市前后审计服务年限应审计项目合伙人、签字注册当合并计算。审计项目合伙人、签字会计师承担首次公开发行股票或注册会计师承担首次公开发行股票者向不特定对象公开发行股票并或者向不特定对象公开发行股票并

上市审计业务的，上市后连续执上市审计业务的，上市后连续执行审行审计业务的期限不得超过两计业务的期限不得超过两年。

年。

新增：

第二十一条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出

现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

（二）会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年

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报信息；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。

第十八条董事会审议通过第二十三条董事会审议通过改

16改聘会计师事务所议案后，发出聘会计师事务所议案后，发出股东会

股东大会会议通知，前任会计师会议通知，可以通知前任会计师事务

9事务所可以在股东大会上陈述自所和拟聘请的会计师事务所参会。前

己的意见，董事会应为前任会计任会计师事务所可以在股东会上陈师事务所在股东大会上陈述意见述自己的意见，董事会应为前任会计提供便利条件。师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十一条会计师事务所第二十六条会计师事务所主动

主动要求终止对公司的审计业务要求终止对公司的审计业务的，审计的，审计委员会应向相关会计师委员会应向相关会计师事务所详细事务所详细了解原因，并向董事了解原因，并向董事会作出书面报

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会作出书面报告。公司按照上述告。公司按照上述规定履行改聘程规定履行改聘程序。会计师事务序。会计师事务所应当向公司股东会所应当向公司股东大会说明公司说明公司有无不当情形。

有无不当情形。

新增：

第五章监督及处罚

第二十八条审计委员会应当督

促选聘的会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行检查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意

18见。

第二十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及

相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

10（二）经股东会决议，解聘会计

师事务所造成的违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他违反本制度规定的。

第三十二条本制度自公司第三十二条本制度自公司股东

19董事会审议通过之日起实施，由会审议通过之日起实施，由公司董事

公司董事会负责解释。会负责解释。

除上述内容修订外，《会计师事务所选聘制度》其他条款内容实质保持不变，因删减或新增部分条款，《会计师事务所选聘制度》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

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