北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南罗平锌电股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4层电话（传真）：0871-63172192邮编:650034关于云南罗平锌电股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

致：云南罗平锌电股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，指派耿春丽律师、李妍律师出席贵公司本次股东会。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《云南罗平锌电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结

果等相关事项进行见证，并出具本法律意见。

在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及贵公司的要求，仅对贵公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

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本法律意见仅供见证贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2026年4月22日召开了会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2026年4月24日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体刊登了召开本次股东会的通知。

本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到20日，贵公司的股权登记日为2026年5月12日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于

2026年5月18日14:30在云南省罗平县九龙镇长家湾公司办公大楼五楼1号会议室召开，会议召开的实际时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次网络投票时间为2026年5月18日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月18日9:15至15:00的任意时间。

本次股东会由贵公司董事长肖力升先生主持，符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格及召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共252名，代表有表决权股份数为

89959402股，占公司有表决权股份总数的27.8172%。其中，通过现场投票的股

东及股东代理人共2名，代表有表决权股份数为88597600股，占公司有表决权股

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份总数的27.3961%；通过网络投票的股东共250名，代表有表决权股份数为

1361802股，占公司有表决权股份总数的0.4211%；中小股东及股东代理人250名，代表有表决权股份数为1361802股，占公司有表决权股份总数的0.4211%，其资格均合法有效。

本次股东会由贵公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

此外，公司部分董事、董事会秘书及高级管理人员列席了本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

经本所律师现场见证，贵公司本次股东会审议的议案与股东会通知中所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及贵公司《公司章程》等规定，由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。本次股东会投票表决后，贵公司合并汇总了本次股东会的现场记名投票和网络投票表决结果，并对议案的中小投资者表决情况单独计票。涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东均已回避表决。

四、关于本次股东会的表决结果

结合现场会议记名投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决结果为：

1.00《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意89529702股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.5223%；反对353500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3930%；

弃权76200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0847%。

其中，中小投资者的表决情况：同意932102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.4462%；反对353500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.9583%；弃权76200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5955%。

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根据表决结果，该议案审议通过。

2.00《2025年度利润分配的议案》

表决结果：同意89506102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4961%；反对382400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4251%；

弃权70900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0788%。

其中，中小投资者的表决情况：同意908502股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.7132%；反对382400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.0804%；弃权70900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.2063%。

根据表决结果，该议案审议通过。

3.00《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

表决结果：同意89475602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4622%；反对409800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4555%；

弃权74000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0823%。

其中，中小投资者的表决情况：同意878002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.4735%；反对409800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的30.0925%；弃权74000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4340%。

根据表决结果，该议案审议通过。

4.00《2025年年度报告及其摘要》

表决结果：同意89493802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4824%；反对358500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3985%；

弃权107100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1191%。

其中，中小投资者的表决情况：同意896202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.8100%；反对358500股，占出席本次股东会中小股

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东有效表决权股份总数的26.3254%；弃权107100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.8646%。

根据表决结果，该议案审议通过。

5.00《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》

表决结果：同意89493302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4819%；反对358500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3985%；

弃权107600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1196%。

其中，中小投资者的表决情况：同意895702股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的65.7733%；反对358500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.3254%；弃权107600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.9013%。

根据表决结果，该议案审议通过。

6.00《关于控股股东为公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意17051102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.2581%；反对389300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.2205%；

弃权91400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5213%。

其中，中小投资者的表决情况：同意881102股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的64.7012%；反对389300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.5871%；弃权91400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.7117%。

回避情况：关联股东曲靖市发展投资集团有限公司已回避表决。

根据表决结果，该议案审议通过。

7.00《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

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表决结果：同意89507602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4978%；反对356400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3962%；

弃权95400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1060%。

其中，中小投资者的表决情况：同意910002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的66.8234%；反对356400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.1712%；弃权95400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的7.0054%。

根据表决结果，该议案审议通过。

本次股东会会议听取事项（非表决事项）包括：

（1）《公司2025年度独立董事述职报告》。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、

法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所

负责人：

伍志旭

承办律师：

耿春丽

承办律师：

李妍

2026年5月18日