云南罗平锌电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（报告人：李红琨）

作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）的独

立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制

度的规定和要求，本人在工作中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会会议各项议案，充分发挥了独立董事的独立监督和专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

2025年10月16日，公司召开2025年第二次（临时）股东会，选举产生了公司

第九届董事会独立董事。本人不再担任罗平锌电独立董事，现将本人在2025年担

任公司独立董事期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景、兼职情况

本人李红琨，男，汉族，1968年出生，财务管理博士，具有经济管理方面高级职称，在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。1995年至今，在云南财经大学担任教授，主要教学《管理会计》《财务报表分析》《财务管理》等经济管理方面的课程。科研成果显著，在国家级核心 A类刊物、CSSCI刊物上均发表过期刊论文。现兼任云南建投绿色高性能混凝土股份有限公司独立董事、南天信息产业股份有限公司独立董事、云南航空产业投资集团有限责任公司外部董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

1二、独立董事年度履职概况

2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加了公司董事会、股东会，与

公司经营管理层保持了必要的沟通，同时认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

本人认为，2025年度公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）任期内出席董事会和股东会情况

1.出席董事会情况

通讯方是否连续两应参加现场出委托出缺席式参加次未亲自出姓名次数席次数席次数次数次数席会议李红琨62400否

2025年度公司共召开了6次董事会会议，即第八届董事会第二十五次（临时）

会议至第二十九次（临时）会议、第八届董事会2025年第一次定期会议。本人按时亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。我对出席董事会审议的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权的情况。

2.列席股东会情况

姓名任内召开股东会次数列席次数李红琨33

2025年度本人列席三次股东会，其中包括一次年度股东会和二次临时股东会，

认真听取了与会股东的意见和建议。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立董事会专门委员会，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予积极配合和支持，保障独立董事有效履职。本人担任公司审计委员会及提名委员会委员，2025年度各委员在岗位上均认真履行独立董事责任和义务。

1.审计委员会

2任职期内，本人作为审计委员会召集人，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相关制度的规定，组织了3次公司董事会审计委员会，分别对下列事项进行了审议：《2024年年度报告及其摘要》《2024年度内部控制评价报告》《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构》《对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及其摘要》。

2.提名委员会

任职期内，本人作为提名委员会委员，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和相关制度的规定，出席了1次公司董事会提名委员会，分别对下列事项进行了审议：《提名公司第九届董事会非独立董事候选人》《提名公司第九届董事会独立董事候选人》。

（三）行使独立董事特别职权的情况

任职期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的如下特别职权：独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；公开向股东征集股东权利的职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期内，本人作为审计委员会召集人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护了公司全体股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流情况

任职期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，均认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东会、参加业绩说明会等机会，积极回应中小股东关切的问题，维护公司和中小股东的合法权益。

（六）对公司经营状况的现场调查及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

3累计现场工作时间达到15日，包括利用现场参加股东会、董事会、董事会专门

委员会的机会了解公司的整体运行情况、财务管理和内部控制执行情况；通过与

审计部、会计师事务所等沟通交流，掌握日常审计工作和定期报告编制的具体安排、重点事项等。同时，本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况，获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予了

积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

（七）保护投资者权益方面所做的其他工作

1.密切关注信息披露工作本人持续关注公司信息披露工作情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东及投资者的合法权益。

2.审慎客观行使表决权任期内，本人对公司的生产经营、关联交易等重要事项进行了主动核查，切实了解公司日常经营情况，并就有关事项独立、客观、审慎地发表专业意见、行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益。

3.持续关注公司规范运作和日常运营情况

本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东会、董事会决议的执行情况。并重点要求公司运营管理符合最新的法律法规要求，维护公司合法权益，参照《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》结合公司实际情况对现行《公司章程》《股东会议事规则》等进行修订。修订旨在对现有公司条文进行相应调整，以适应新公司法的要求，确保公司规范运作。

4三、独立董事2025年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司独立董事严格遵照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的关联交易事项规定和要求，对公司生产经营过程中是否存在关联交易及关联交易具体情况进行审慎判断。任职期内，公司未发生关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年5月30日，公司原控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）与曲靖市发展投资集团有限公司（以下简称“曲靖发投”）签订了《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），将锌电公司持有的公司7242.7600万股无限售流通股份以6.471元/股的价格转让给曲靖发投；2025年9月29日，上述协议转让股份事项已完成过户登记手续办理，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年9月26日。

本次过户登记完成后，曲靖发投合计持有公司无限售流通股股份7242.7600万股（占公司总股本的22.3960%），成为公司第一大股东，公司控股股东将由锌电公司变更为曲靖发投，公司实际控制人将由罗平县国有资产监督管理委员会变更为曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次协议转让股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《公司章程》等有关规定，不存在因本次协议转让股份而违反正在履行承诺的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，

5准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，通过执行审计程序，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

任职期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）续聘会计师事务所

公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一次定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

本人作为审计委员会召集人，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能满足公司2025年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月29日，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议，审议通

过了《关于换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的预案及3项子预案》《关于换届暨选举公司第九届董事会独立董事的预案及3项子预案》。本人作为提名委员会委员，经充分了解本次提名的6名董事候选人的任职资格、专业经验、诚信记录等情况，认为以上人员具备担任公司董事的专业知识、经验和能力，符合担任

6公司董事的任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.董事、高级管理人员的薪酬情况

公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一次定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于高级管理人员（含董事长）2024年度薪酬》的议案。经审核，公司现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形。

2.股权激励情况

任职期内，公司未发生股权激励情况。

四、总体评价和建议

任职期内，本人积极履行了独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议，主动参与公司决策，就相关问题进行了充分的沟通，并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年10月16日，公司召开了2025年第二次（临时）股东会，选举产生了

公司第九届董事会6名董事。本人第八届董事会任期届满，将不再担任公司第

九届董事会独立董事职务、审计委员会召集人、提名委员会委员职务。

独立董事：李红琨

2026年4月22日

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