2.1关于《修订公司章程》的预案
《云南罗平锌电股份有限公司章程》
随着我国新《公司法》的颁布实施，为了确保公司运营管理符合最新的法律法规要求，维护公司合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展，公司参照新《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2025年修订）结合公司实际情况
对现行公司章程进行修订。本次修订旨在对现有公司章程进行相应调整，以适应新公司法的要求，确保公司章程的合法性和有效性。原《公司章程》中关于股东大会表述的相关条款，均修改为股东会；参照《公司法》修改《公司章程》关于监事会规定的相关条款，修改为由审计委员会履行原监事会的相应职责。
具体修改内容如下：
序号修改前修改后修改说明
1第三条公司于2007年1第三条公司于2007年1月
月22日经中国证券监督管理22日经中国证券监督管理委员会
委员会批准，首次向社会公众批准，首次向社会公众公开发行公开发行人民币普通股2560人民币普通股2560万股，于2007万股，于2007年2月15日在年2月15日在深圳证券交易所深圳证券交易所（以下简称“深（以下简称“深交所”）上市。
交所”）上市。
公司被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易，公司承诺不对此条款作任何修改。
2第七条公司的营业期限第七条公司为永久存续的为长期。股份有限公司。
3第八条董事长为公司的第八条公司的法定代表人
1法定代表人。由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
4第九条法定代表人以公司新增条
名义从事的民事活动，其法律后款果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分第十条股东以其认购的
为等额股份，股东以其所持股股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承责任。
担责任。
6第十三条公司根据中国共
2产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
7第十二条公司的经营宗旨第十四条公司的经营宗旨
为：面向市场，充分利用罗平为：面向市场，充分利用罗平的的区位和矿产资源优势，引进区位和矿产资源优势，引进资金、资金、技术及现代经营管理经技术及现代经营管理经验，改进验，改进生产工艺和作业条件，生产工艺和作业条件，开发稀有开发稀有金属及水力资源，不金属及水力资源，不断向社会提断向社会提供丰富的、高质量供丰富的、高质量的产品，获得的产品，获得最大的经济效益。最大的经济效益。
8第十八条公司的发起人第二十条公司的发起人
为：罗平县锌电公司，罗平县为：罗平县锌电公司，罗平县迅迅达实业有限责任公司，云南达实业有限责任公司，云南天浩天浩集团有限公司，罗平县医集团有限公司，罗平县医药公司，药公司，昆明天津三达电气有昆明天津三达电气有限公司，寻限公司，寻甸回族彝族自治县甸回族彝族自治县化肥厂六家企化肥厂六家企业法人，除罗平业法人，除罗平县锌电公司系以县锌电公司系以经评估确认的经评估确认的实物资产出资外，实物资产出资外，其余发起人其余发起人均以现金出资，上述均以现金出资，上述出资已于出资已于2000年到位并经注册会
2000年到位并经注册会计师验计师验证。
证。2005年6月，寻甸回族彝族
2005年6月，寻甸回族彝自治县化肥厂将所持股份全部转
族自治县化肥厂将所持股份全让给王长生先生；2006年8月，
3部转让给王长生先生；2006年罗平县迅达实业有限责任公司已
8月，罗平县迅达实业有限责将所持股份全部转让给云南黎山
任公司已将所持股份全部转让怒水旅游开发有限公司。2025年给云南黎山怒水旅游开发有限9月26日，罗平县锌电公司将所公司。持有7242.76万股（占公司股份总数的22.396%）股份转让过户给曲靖市发展投资集团有限公司。
9第十九条公司股本结构第二十一条公司已发行的
为：普通股323395267股，股份数为323395267股，公司股本结构为：普通股323395267无其他种类股。
股，无其他类别股。
10第二十条公司或公司的第二十二条公司或公司的
子公司(包括公司的附属企业)子公司(包括公司的附属企业)不
不以赠与、垫资、担保、补偿得以赠与、垫资、担保、借款等
或贷款等形式，对购买或者拟形式，为他人取得本公司或者其购买公司股份的人提供任何资母公司的股份提供财务资助，公助。司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
411第二十一条公司根据经第二十三条公司根据经营
营和发展的需要，依照法律、和发展的需要，依照法律、法规法规的规定，经股东大会分别的规定，经股东会分别作出决议，作出决议，可以采用下列方式可以采用下列方式增加资本：
增加资本：（一）向不特定对象发行股
（一）公开发行股份；份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红（三）向现有股东派送红股；
股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定
（五）法律、行政法规规以及中国证监会批准的其他方定以及中国证监会批准的其它式。
方式。
12第二十二条根据公司章第二十四条公司可以减少
程的规定，公司可以减少注册注册资本。公司减少注册资本，资本。公司减少注册资本，按应当按照《公司法》以及其他有照《公司法》以及其他有关规关规定和本章程规定的程序办定和本章程规定的程序办理。理。
13第二十四条公司收购本第二十六条公司收购本
公司股份，可以选择下列方式公司股份，可以通过公开的集中之一进行：交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价和中国证监会认可的其他方式进交易方式；行。公司因本章程第二十五条第
(二)要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）
(三)中国证监会认可的其项规定的情形收购本公司股份他方式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
14第二十五条公司因本章第二十七条公司因本章程
5程第二十三条第（一）项、第第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因司股份的，应当经股东大会决本章程第二十五条第（三）项、议；公司因本章程第二十三条
第（五）项、第（六）项规定的
第（三）项、第（五）项、第情形收购本公司股份的，可以依
（六）项规定的情形收购本公照本章程的规定或者股东会的授
司股份的，可以依照公司章程权，经三分之二以上董事出席的的规定或者股东大会的授权，董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董公司依照本章程第二十五条事会会议决议。规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十三（一）项情形的，应当自收购之条规定收购本公司股份后，属日起十日内注销；属于第（二）
于第（一）项情形的，应当自项、第（四）项情形的，应当在收购之日起十日内注销；属于六个月内转让或者注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在六个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行注销；属于第（三）项、第（五）
股份总数的百分之十，并应当在项、第（六）项情形的，公司三年内转让或者注销。
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
6项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
15第二十六条股东持有的本公第二十八条公司的股份应
司股份可以依法转让。当依法转让。
16第二十九条本公司董第三十条公司公开发行股原二十
事、监事、高级管理人员所持份前已发行的股份，自公司股票九条、三十一条、有的本公司股份在下列情形不在证券交易所上市交易之日起一三十二
得转让：年内不得转让。
条、三十
(一)本公司股票上市交易公司董事、高级管理人员应三条合之日起十二个月内；当向公司申报所持有的本公司的并统一
(二)董事、监事和高级管股份（含优先股股份）及其变动修改为
理人员离职后六个月内；情况，在就任时确定的任职期间三十条、
(三)董事、监事和高级管每年转让的股份不得超过其所持三十一理人员承诺一定期限内不转让有本公司同一类别股份总数的百条并在该期限内的；分之二十五；所持本公司股份自
（四）法律、法规、中国公司股票上市交易之日起一年内证监会和证券交易所规定的其不得转让。上述人员离职后半年他情形。内，不得转让其所持有的本公司
第三十条本公司董事、股份。
监事和高级管理人员在任职期第三十一条公司持有百分间。每年通过集中竞价、大宗之五以上股份的股东、董事、高交易、协议转让等方式转让的级管理人员，将其持有的本公司股份不得超过其所持本公司股股票或者其他具有股权性质的证
份总数的25%，但因司法强制券在买入后六个月内卖出，或者
7执行、继承、遗赠、依法分割在卖出后六个月内又买入，由此
财产等导致股份变动的除外；所得收益归本公司所有，本公司上述公司董事、监事和高董事会将收回其所得收益。但是，级管理人员所持股份不超过证券公司因购入包销售后剩余股
1000股的，可不受前款转让比票而持有百分之五以上股份的，
例的限制一次转让。以及有中国证监会规定的其他情
第三十一条本公司董形的除外。
事、监事和高级管理人员在任前款所称董事、高级管理人
职期间和离职后转让其所持有员、自然人股东持有的股票或者
的本公司股票，必须符合国家其他具有股权性质的证券，包括法律法规和证监会、证券交易其配偶、父母、子女持有的及利
所发布的规范性文件的要求，用他人账户持有的股票或者其他并遵守本《章程》和公司制定具有股权性质的证券。
的《高级管理人员所持本公司公司董事会不按照本条第一股份及其变动管理办法》的规款规定执行的，股东有权要求董定，同时还需报告公司董事会事会在三十日内执行。公司董事秘书，并委托公司向证券交易会未在上述期限内执行的，股东所申报办理股份加锁解锁相关有权为了公司的利益以自己的名事宜。义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条公司董事、公司董事会不按照本条第一
监事、高级管理人员、持有本款的规定执行的，负有责任的董公司股份5%以上的股东，将其事依法承担连带责任。
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
8将收回其所得收益。但是证券
公司因购入销售后剩余股票而
持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高
级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让其所持本公司股份
的限制性规定，向深交所申请在相应期间锁定其持有的全部
9或者部分本公司股份。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的
（因公司派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并向深交所进行申报。
17第三十六条公司股东享第三十四条公司股东享有
有下列权利：下列权利：
(一)依照其所持有的股份(一)依照其所持有的股份份份额获得股利和其他形式的利额获得股利和其他形式的利益分益分配；配；
(二)依法请求、召集、主(二)依法请求召开、召集、持、参加或者委派股东代理人主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会并行使相应的参加股东会，并行使相应的表决表决权；权；
(三)对公司的经营进行监(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规(四)依照法律、行政法规及
及本章程的规定转让、赠与或本章程的规定转让、赠与或质押质押其所持有的股份；其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名(五)查阅、复制公司章程、册、公司债券存根、股东大会股东名册、股东会会议记录、董
会议记录、董事会会议决议、事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报符合规定的股东可以查阅公司的告；会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算(六)公司终止或者清算时
10时按其所持有的股份份额参按其所持有的股份份额参加公司
加公司剩余财产的分配；剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公(七)对股东会作出的公司合
司合并、分立决议持异议的股并、分立决议持异议的股东，要东，要求公司收购其股份；求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部(八)法律、行政法规、部门门规章或本章程规定的其他权规章或本章程规定的其他权利。
利。
18第三十七条股东提出查删除
阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
19第三十七条有下列情形之新增一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数11或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
20第三十九条董事、高级第三十八条审计委员会成
管理人员执行公司职务时违反员以外的董事、高级管理人员执
法律、行政法规或者本章程的行公司职务时违反法律、行政法规定，给公司造成损失的，连规或者本章程的规定，给公司造续180日以上单独或合并持有成损失的，连续一百八十日以上公司1%以上股份的股东有权书单独或者合计持有公司百分之一面请求监事会向人民法院提起以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事会执行公司职务时计委员会向人民法院提起诉讼；
违反法律、行政法规或者本章审计委员会成员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程股东可以书面请求董事会向人的规定，给公司造成损失的，前民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款民法院提起诉讼。
规定的股东书面请求后拒绝提审计委员会、董事会收到前起诉讼，或者自收到请求之日款规定的股东书面请求后拒绝提起30日内未提起诉讼，或者情起诉讼，或者自收到请求之日起况紧急、不立即提起诉讼将会三十日内未提起诉讼，或者情况使公司利益受到难以弥补的损紧急、不立即提起诉讼将会使公害的，前款规定的股东有权为司利益受到难以弥补的损害的，了公司的利益以自己的名义直前款规定的股东有权为了公司的接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，院提起诉讼。
给公司造成损失的，本条第一他人侵犯公司合法权益，给款规定的股东可以依照前两款公司造成损失的，本条第一款规
12的规定向人民法院提起诉讼。定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
21第四十一条公司股东承第四十条公司股东承担下
担下列义务：列义务：
(一)遵守法律、行政法规(一)遵守法律、行政法规和和本章程；本章程；
(二)依其所认购的股份和(二)依其所认购的股份和入入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的(三)除法律、法规规定的情情形外不得退股；形外不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损(四)不得滥用股东权利损害
13害公司或者其他股东的利益；公司或者其他股东的利益；不得
不得滥用公司法人独立地位和滥用公司法人独立地位和股东有股东有限责任损害公司债权人限责任损害公司债权人的利益；
的利益；(五)法律、行政法规及本章公司股东滥用股东权利给程规定应当承担的其他义务。
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
22第四十二条持有公司5%第四十二条持有公司百分保留
以上有表决权股份的股东，将之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份进行质押的，应将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司当自该事实发生当日，向公司作作出书面报告。出书面报告。
23第四十三条公司的控股删除
股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
14东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利
控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
24第四十三条公司控股股新增
东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
15知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
16忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
25第四十四条股东大会是第四十七条公司股东会由新增条
公司的权力机构，依法行使下全体股东组成。股东会是公司的款列职权：权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针(一)选举和更换董事（含独和重大投资计划；立董事），决定有关董事的报酬、(二)选举和更换董事（含津贴事项及支付办法等事项；独立董事），决定有关董事的(二)审议批准董事会的报报酬、津贴事项及支付办法；告；
(三)选举和更换由股东代(三)审议批准公司的利润分
表出任的监事，决定有关监事配方案和弥补亏损方案；
17的报酬、津贴事项及支付办法；(四)对公司增加或者减少注
(四)审议批准董事会工作册资本作出决议；
报告；(五)对发行公司债券作出决
(五)审议批准监事会工作议；
报告；(六)对公司合并、分立、解
(六)审议批准公司的年度散、清算或者变更公司形式作出
财务预算方案、决算方案；决议；
(七)审议批准公司的利润（七）修改本章程；
分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司聘用、解聘承办
(八)对公司增加或者减少公司审计业务的会计师事务所作注册资本作出决议；出决议；
(九)对发行公司债券作出(九)审议批准本章程第四决议；十八条规定的担保事项；
(十)对公司进行合并、分(十)审议公司在一年内购
立以及解散和清算等事项作出买、出售重大资产超过公司最近决议；一期经审计总资产百分之三十的
（十一）修改本章程；事项；
(十二)对公司聘用、解聘(十一)审议批准变更募集会计师事务所作出决议；资金用途事项；
(十三)审议批准第四十（十二）审议股权激励计划
五条规定的担保事项，以及第和员工持股计划；
四十六条规定的财务资助事（十三）审议公司发生的达项；到下列标准之一的重大交易事项(十四)审议变更募集资（指公司日常经营活动之外发生金投向事宜；的《深圳证券交易所股票上市规(十五)审议公司在一年内则》第六章规定之重大交易事项，购买、出售重大资产超过公司提供担保、提供财务资助除外）：
18最近一期经审计的总资产30%1.交易涉及的资产总额占
的事项；以及单笔超过最近一公司最近一期经审计总资产的百
期经审计的净资产10%，十二分之五十以上，该交易涉及的资个月累计超过最近一期经审计产总额同时存在账面值和评估值
总资产30%的对外捐赠；的，以较高者为准；
(十六)审议股权激励计2.交易标的（如股权）涉及划和员工持股计划；的资产净额占公司最近一期经审
(十七)审议法律、法规、计净资产的百分之五十以上，且
部门规章和本章程规定应当由绝对金额超过5000万元，该交易股东大会决定的其他事项。涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
19的百分之五十以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标计算涉及的数据如
为负值的，取绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情
形之一的，可以免于提交股东会审议：
公司发生受赠现金资产、获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
公司发生的交易仅达到本款
第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元。
(十四)审议批准公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；
(十五)审议法律、行政法
规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权
20不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
26第四十五条公司对外担第四十八条公司下列对外
保应遵守以下规定：担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司提供担保，除应（一）本公司及本公司控股
当经全体董事的过半数审议通子公司的对外担保总额，超过最过外，还应当经出席董事会会近一期经审计净资产的百分之五议的三分之二以上董事审议同十以后提供的任何担保；
意并作出决议，并及时对外披（二）公司的对外担保总露。额，超过最近一期经审计总资产
（二）公司提供担保属于下的百分之三十以后提供的任何担
列情形之一的，还应当在董事会审保；
议通过后提交股东大会审议：（三）公司在一年内向他人
1、本公司及本公司控股子提供担保的金额超过公司最近一
公司的对外担保总额，超过最期经审计总资产百分之三十的担近一期经审计净资产50%以后保；
提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百
2、公司最近十二个月内的分之七十的担保对象提供的担
对外担保总额累计计算超过最保；
近一期经审计总资产30％以后（五）单笔担保额超过最近提供的任何担保；一期经审计净资产百分之十的担
3、公司及其控股子公司对保；
外提供的担保总额，超过公司（六）对股东、实际控制人最近一期经审计总资产30%以及其关联方提供的担保。
后提供的任何担保公司对外提供财务资助事
4、被担保对象最近一期财项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东会审务报表数据显示资产负债率超
议：
21过70%；1.单笔财务资助金额超过公
5、单笔担保额超过公司最司最近一期经审计净资产的百分之十；
近一期经审计净资产10%；
2..被资助对象最近一期财
6、对股东、实际控制人及
务报表数据显示资产负债率超过其关联方提供的担保；
百分之七十；
7、深交所或者公司章程规
3.最近十二个月内财务资助定的其他情形。
金额累计计算超过公司最近一期公司股东大会审议前款第经审计净资产的百分之十；
2项担保事项时，应当经出席
4.中国证监会、深圳证券交
会议的股东所持表决权的三分易所规定的其他情形。
之二以上通过。
公司提供财务资助，除应当
（三）股东大会在审议为经全体董事的过半数审议通过
股东、实际控制人及其关联方外，还应当经出席董事会会议的提供的担保议案时，该股东或三分之二以上董事审议同意并作受该实际控制人支配的股东，出决议。
不得参与该项表决。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百
分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
27第四十七条有下列情形第五十条有下列情形之一之一的，公司在事实发生之日的，公司在事实发生之日起两个
22起2个月以内召开临时股东大月以内召开临时股东会：
会：(一)董事人数不足《公司法》
(一)董事人数不足6人规定人数或者本章程所定人数的时；三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达(二)公司未弥补的亏损达股
实收股本总额1/3时；本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公(三)单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求
(四)董事会认为必要时；时；
(五)监事会提议召开时；(四)董事会认为必要时；
(六)本章程规定的其他情形(五)审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
28第五十条公司二分之一第五十三条董事会应当在
以上独立董事有权向董事会提规定的期限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立经全体独立董事过半数同董事要求召开临时股东大会的意，独立董事有权向董事会提议提议董事会应当根据法律、行召开临时股东会。对独立董事要政法规和本章程的规定在收求召开临时股东会的提议，董事到提议后10日内提出同意或会应当根据法律、行政法规和本
不同意召开临时股东大会的书章程的规定，在收到提议后十日面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东股东会的书面反馈意见。
大会的将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会
后的5日内发出召开股东大会的，在作出董事会决议后的五日
23的通知；董事会不同意召开临内发出召开股东会的通知；董事
时股东大会的应说明理由并会不同意召开临时股东会的，说公告。明理由并公告。
29第五十一条监事会有权第五十四条审计委员会向
向董事会提议召开临时股东大董事会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提议后十收到提案后10日内提出同意日内提出同意或者不同意召开临或不同意召开临时股东大会的时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东的，将在作出董事会决议后的五大会的，将在作出董事会决议日内发出召开股东会的通知，通后的5日内发出召开股东大会知中对原提议的变更，应征得审的通知，通知中对原提议的变计委员会的同意。
更应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股会，或者在收到提议后十日内未东大会或者在收到提案后10作出反馈的，视为董事会不能履日内未作出反馈的视为董事行或者不履行召集股东会会议职
会不能履行或者不履行召集股责，审计委员会可以自行召集和东大会会议职责监事会可以主持。
自行召集和主持。
30第五十二条单独或者合第五十五条单独或者合计计持有公司10%以上股份的股持有公司百分之十以上股份（含东有权向董事会请求召开临时表决权恢复的优先股等）的股东
股东大会并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。
24据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规规定，在收到请求后10日内提和本章程的规定，在收到请求后出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会大会的，应当在作出董事会决的，应当在作出董事会决议后的议后的5日内发出召开股东大五日内发出召开股东会的通知，会的通知，通知中对原请求的通知中对原请求的变更，应当征变更，应当征得相关股东的同得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股会，或者在收到请求后十日内未东大会，或者在收到请求后10作出反馈的，单独或者合计持有日内未作出反馈的，单独或者公司百分之十以上股份（含表决合计持有公司10%以上股份的权恢复的优先股等）的股东向审
股东有权向监事会提议召开临计委员会提议召开临时股东会，时股东大会并应当以书面形应当以书面形式向审计委员会提式向监事会提出请求。出请求。
监事会同意召开临时股东审计委员会同意召开临时股东会
大会的应在收到请求5日内的，应在收到请求后五日内发出发出召开股东大会的通知，通召开股东会的通知，通知中对原知中对原请求的变更，应当征请求的变更，应当征得相关股东得相关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发审计委员会未在规定期限内
出股东大会通知的视为监事发出股东会通知的，视为审计委会不召集和主持股东大会，连员会不召集和主持股东会，连续续90日以上单独或者合计持九十日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可司百分之十以上股份（含表决权
25以自行召集和主持。恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
31第五十三条监事会或股第五十六条审计委员会或
东决定自行召集股东大会的者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会同时向公须书面通知董事会，同时向深圳司所在地中国证监会派出机构证券交易所备案。
和深交所备案。审计委员会或者召集股东应在股东大会决议公告前在发出股东会通知及股东会决议
召集股东持股比例不得低于公告时，向深圳证券交易所提交
10%。有关证明材料。
监事会或召集股东应在发在股东会决议公告前，召集出股东大会通知及股东大会决股东持股（含表决权恢复的优先议公告时向公司所在地中国股等）比例不得低于百分之十。
证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
32第五十四条对于监事会第五十七条对于审计委员
或股东自行召集的股东大会会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会将提供股权登记日董事会将提供股权登记日的股东的股东名册。名册。
33第五十五条监事会或股第五十八条审计委员会或
东自行召集的股东大会会议者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。
34第五十七条公司召开股第六十条公司召开股东东大会，董事会、监事会以及会董事会、审计委员会以及单独单独或者合并持有公司3%以上或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东，有权向公司提出股份的股东有权向公司提出提
26提案。案。
单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东，可以在股东之一以上股份的股东，可以在股大会召开10日前提出临时提东会召开十日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人书面提交召集人。召集人应当在应当在收到提案后2日内发出收到提案后两日内发出股东会补
股东大会补充通知，公告临时充通知，公告临时提案的内容，提案的内容。并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召议。但临时提案违反法律、行政集人在发出股东大会通知公告法规或者公司章程的规定，或者后不得修改股东大会通知中不属于股东会职权范围的除外。
已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集案。人在发出股东会通知公告后，不股东大会通知中未列明或得修改股东会通知中已列明的提不符合本章程第五十六条规定案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或不符决并作出决议。合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
35第六十条股东大会拟讨第六十三条股东会拟讨论
论董事、监事选举事项的股东董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容:包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控
(二)与本公司或本公司的股股东及实际控制人是否存在关控股股东及实际控制人是否存联关系；
27在关联关系；(三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份(四)是否受过中国证监会及数量；其他有关部门的处罚和证券交易
(四)是否受过中国证监会所惩戒。
及其他有关部门的处罚和深交除采取累积投票制选举董事所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
36第六十三条股权登记日第六十六条股权登记日登
登记在册的所有股东或其代理记在册的所有普通股股东、持有人，均有权出席股东大会。并特别表决权股份的股东等股东或依照有关法律、法规及本章程其代理人，均有权出席股东会。
行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大行使表决权。
会，也可以委托代理人代为出股东可以亲自出席股东会，席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。
37第六十五条股东出具的第六十八条股东出具的委
委托他人出席股东大会的授权托他人出席股东会的授权委托书
委托书应当载明下列内容:应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、
(二)是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会（二）代理人姓名或者名称；
议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包反对或弃权票的指示；括对列入股东会议程的每一审议
(四)委托书签发日期和有事项投赞成、反对或者弃权票的
28效期限；指示等；
(五)委托人签名(或盖(四)委托书签发日期和有效章)。委托人为法人股东的，应期限；
加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
38第七十条股东大会召开第七十二条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议总董事、高级管理人员应当列席并经理和其他高级管理人员应当接受股东的质询。
列席会议。
39第七十一条股东大会由第七十三条股东会由董事董事长主持。董事长不能履行长主持。董事长不能履行职务或职务或不履行职务时，由半数不履行职务时，由半数以上董事以上董事共同推举的一名董事共同推举的一名董事主持。
主持。审计委员会自行召集的股东监事会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。
会由监事会主席主持。监事会审计委员会召集人不能履行职务主席不能履行职务或不履行职或者不履行职务时，由过半数的务时，由半数以上监事共同推审计委员会成员共同推举的一名举的一名监事主持。审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大股东自行召集的股东会，由会由召集人推举代表主持。召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时会议主召开股东会时，会议主持人持人违反议事规则使股东大会违反议事规则使股东会无法继续
无法继续进行的，经现场出席进行的，经现场出席股东会有表股东大会有表决权过半数的股决权过半数的股东同意股东会
29东同意股东大会可推举一人可推举一人担任会议主持人，继
担任会议主持人继续开会。续开会。
40第七十三条在年度股东第七十五条在年度股东会大会上，董事会、监事会应当上，董事会应当就其过去一年的就其过去一年的工作向股东大工作向股东会作出报告。每名独会作出报告。每名独立董事也立董事也应作出述职报告。不出应作出述职报告。席年度股东会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东会上宣读述职报告。
41第七十九条股东大会第八十一条股东会决议
决议分为普通决议和特别决分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当股东大会作出普通决议由出席股东会的股东(包括股东
应当由出席股东大会的股东代理人)所持表决权的过半数通
(包括股东代理人)所持表决权过。
的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
42第八十条下列事项由第八十二条下列事项由
股东大会以普通决议通过:股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工(一)董事会的工作报告；
作报告；(二)董事会拟定的利润分配
(二)董事会拟定的利润分方案和弥补亏损方案；
配方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其
(三)董事会和监事会成员报酬和支付方法；
30的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决
(四)公司年度预算方案、算方案；
决算方案；(五)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定
(六)除法律、行政法规规或者本章程规定应当以特别决议定或者本章程规定应当以特别通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
43第八十二条股东（包括第八十四条股东（包括股股东代理人）以其所代表的有东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决
股份享有一票表决权，类别股股权，每一股份享有一票表决权。
东除外。
44第八十五条股东会审议有新增
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序
为：
（一）董事会或其他召集人应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的交易是否构成关联交易
作出判断，并确认需要回避表决的股东；
（二）如经董事会或其他召
31集人判断，拟提交股东会审议的
有关交易构成关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东，关联股东如有异议，应提供证明文件；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作；
（四）股东会对有关关联交
易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程规定表决。
第八十六条除公司处于危
机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
45第八十三条董事、监事第八十七条董事候选人名
候选人名单以提案的方式提请单以提案的方式提请股东会表股东大会表决。股东大会就选决。
举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决据本章程的规定或者股东大会时，根据本章程的规定或者股东的决议，可以实行累积投票制。会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上独立董
股东大会选举董事或者监事事时，应当实行累积投票制。
32时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股
或者监事人数相同的表决权，东会选举董事时，每一股份拥有股东拥有的表决权可以集中使与应选董事人数相同的表决权，用。董事会应当向股东公告候股东拥有的表决权可以集中使选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选况。董事的简历和基本情况。
46第八十四条公司董事、监第八十八条公司董事候选
事候选人的提名方式：人的提名方式：
1、董事会董事候选人由下1.公司上一届董事会三分之
列机构和人员提名：二以上董事提名；
（1）公司上一届董事会三2.持有或者合并持有公司发分之二以上董事提名；行在外的有表决权股份总数百分
（2）持有或者合并持有公之一以上股东提名。
司发行在外的有表决权股份总3.职工代表大会提名。
数百分之一以上股东提名。被提名的董事候选人由董事被提名的董事候选人由上会负责制作提案提交股东会。
一届董事会负责制作提案提交股东大会。
2、监事会由股东担任的监
事候选人由下列机构和人员提
名：
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之一以上股东提名。
职工代表担任的监事由公
33司职工民主选举产生。
47第八十七条同一表决权只能第九十一条股东大会采取
选择现场、网络或其他表决方记名方式投票表决。
式中的一种。同一表决权出现同一表决权只能选择现场、重复表决的以第一次投票结果网络或其他表决方式中的一种。
为准。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
48第八十八条股东大会采
取记名方式投票表决。
公司股东大会选举董事、股东监事时可以采取累积投票制；股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
49第九十一条出席股东大第九十四条出席股东会的
会的股东，应当对提交表决的股东，应当对提交表决的提案发提案发表以下意见之一：同意、表以下意见之一：同意、反对或反对或弃权（累积投票制除弃权。证券登记结算机构作为内外）。地与香港股票市场交易互联互通未填、错填、字迹无法辨机制股票的名义持有人，按照实认的表决票、未投的表决票均际持有人意思表示进行申报的除
视为投票人放弃表决权利，其外。
所持股份数的表决结果应计为未填、错填、字迹无法辨认"弃权"。的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
50第九十五条股东大会通第九十八条股东会通过有
过有关董事、监事选举提案的关董事选举提案的，新任董事就
34新任董事、监事就任时间为股任时间为股东会通过之日。
东大会通过之日。
51第五章党组织及党的第五章党组织及党的工作保留
工作机构机构第一百条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等其他党内有关法规，设立中国共产党云南罗平锌电股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党云南罗平锌电股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。
公司纪委每届任期和公司党委相同。
第一百零二条公司党委一
般由五至九人组成，最多不超过十一人，其中，设书记一人、副书记一至两人。党总支一般由五至七人组成，最多不超过九人；
党支部由三至五人组成，一般不超过七人。党总支、党支部设书记一人，必要时设副书记一人。
公司党委和公司纪委职数按上级35党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》等有关规定选举或任命产生。
第一百零三条公司坚持和
完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第一百零四条公司党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导公司全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时
代中国特色社会主义思想，学习
36宣传党的理论，贯彻执行党的路
线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领
导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司各级党组织建设
和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司生产经营和改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百零五条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。研究讨论的事
37项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护
稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委按照上级有关规定、结合企业实际制定前置研究讨论事项清单，切实厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第一百零六条公司党委要
落实全面从严治党主体责任，加强党员队伍教育管理，严肃党的组织生活，做好发展党员等日常管理工作。
第一百零七条公司根据
《中国工会章程》《中国共产主义青年团章程》的规定，设立工会组织和团组织，依法开展工会活动，维护职工合法权益，开展
38团组织活动，引导青年积极参与
公司改革发展，公司为工会和团组织提供必要的活动条件。
第一百零八条公司党委根
据实际需要设立工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员。
严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照企业上年度职工工资总额百分之一的比例安排，由企业纳入年度预算。
第一百零九条公司纪委是
公司党内监督专责机构，主要任务和职责是：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政
策和决议的执行情况；（三）协
助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（四）履行监督、执纪、问责职责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对党的组织和党员领导干
39部履行职责、行使权力进行监督，
受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规
的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（七）进行问责或提出责任追究的建议；
（八）受理党员的控告和申诉；
（九）保障党员的权利。
为加强公司纪检监察工作，公司成立纪委办公室和监察专员办公室。
第四节公司党委会参与决策的主要程序
第一百一十条公司党委会
参与决策的主要程序有：
（一）党委会先议。党委组织研究讨论是董事会决策重大问题的
前置程序，重大决策事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益及
企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
40见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委会成员在董事会、
经理层决策时，充分表达公司党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委委员要将董事会、经理层决策情况及时报告公司党委。
52第一百零四条公司董事第一百一十一条公司董事
为自然人，有下列情形之一的为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者(一)无民事行为能力或者限限制民事行为能力；制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占(二)因贪污、贿赂、侵占财
财产、挪用财产或者破坏社会产、挪用财产或者破坏社会主义
主义市场经济秩序被判处刑市场经济秩序，被判处刑罚，执罚执行期满未逾5年或者因行期满未逾五年，或者因犯罪被犯罪被剥夺政治权利执行期剥夺政治权利，执行期满未逾五满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
41(三)担任破产清算的公期满之日起未逾两年；
司、企业的董事或者厂长、经(三)担任破产清算的公司、
理对该公司、企业的破产负有企业的董事或者厂长、经理对该
个人责任的自该公司、企业破公司、企业的破产负有个人责任
产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营结之日起未逾三年；
业执照、责令关闭的公司、企(四)担任因违法被吊销营业
业的法定代表人并负有个人执照、责令关闭的公司、企业的
责任的自该公司、企业被吊销法定代表人，并负有个人责任的营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照
(五)个人所负数额较大的之日起未逾三年；
债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债
(六)被中国证监会采取证务到期未清偿被人民法院列为失券市场禁入措施期限未满的；信被执行人；
(七)法律、行政法规或部(六)被证券交易所公开认定
门规章规定的其他内容。为不适合担任上市公司董事、高违反本条规定选举、委派级管理人员等，期限未满的；
董事的该选举、委派无效。董(七)被中国证监会采取证券事在任职期间出现本条情形市场禁入措施，期限未满的；
的公司解除其职务。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董
事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
53第一百零五条董事由股第一百一十二条董事由股
42东大会选举或更换任期三年。东会选举或更换，并可在任期届
董事任期届满可连选连任。董满前由股东会解除其职务，任期事在任期届满以前股东大会三年，任期届满可连选连任。
不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为算至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选在为止。董事任期届满未及时改改选出的董事就任前，原董事仍选，在改选出的董事就任前应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政规章和本章程的规定，履行董事法规、部门规章和本章程的规职务。
定履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼董事可以由总经理或者其任，但兼任高级管理人员职务的他高级管理人员兼任但兼任董事以及由职工代表担任的董
总经理或者其他高级管理人员事，总计不得超过公司董事总数职务的董事总计不得超过公的二分之一。
司董事总数的1/2。职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。
54第一百零六条公司全体删除
董事任期届满，公司暂时无法选举出新一届董事成员时，公司应按本章程规定召开临时股
43东大会，审议延长董事任期的
事项并作出决议，但延长的董事任期不得超过三个月，公司应将此事项及时报告中国证监会派出机构及深圳证券交易所备案，并在此董事任期延长期内尽快召开股东大会重新选举
新一届董事，本章程规定的董事任期限制应该包含延长的董事任期。
55第一百零七条董事应当第一百一十三条董事应当
遵守法律、行政法规和本章程遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列忠实义务:规定，对公司负有忠实义务，应
(一)不得利用职权收受贿当采取措施避免自身利益与公司
赂或者其他非法收入不得侵利益冲突，不得利用职权牟取不占公司的财产；正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者(一)不得侵占公司的财产、资金以其个人名义或者其他个挪用公司资金；
人名义开立账户存储；(二)不得将公司资产或者资
(四)不得违反本章程的规金以其个人名义或者其他个人名定未经股东大会或董事会同义开立账户存储；
意将公司资金借贷给他人或(三)不得利用职权贿赂或者者以公司财产为他人提供担收受其他非法收入；
保；（四）未向董事会或者股东
(五)不得违反本章程的规会报告，并按照本章程的规定经
定或未经股东大会同意与本董事会或者股东会决议通过，不
44公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合
(六)未经股东大会同意同或者进行交易；
不得利用职务便利为自己或（五）不得利用职务便利，他人谋取本应属于公司的商业为自己或者他人谋取属于公司的
机会自营或者为他人经营与商业机会，但向董事会或者股东本公司同类的业务；会报告并经股东会决议通过，或
(七)不得接受与公司交易者公司根据法律、行政法规或者
的佣金归为己有；本章程的规定，不能利用该商业
(八)不得擅自披露公司秘机会的除外；
密；（六）未向董事会或者股东
(九)不得利用其关联关系会报告，并经股东会决议通过，损害公司利益；不得自营或者为他人经营与本公
(十)法律、行政法规、部司同类的业务；
门规章及本章程规定的其他忠（七）不得接受他人与公司实义务。交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的（八）不得擅自披露公司秘收入应当归公司所有；给公司密；
造成损失的应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系任。损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
45近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
56第一百零八条董事应当第一百一十四条董事应当
遵守法律、行政法规和本章程遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务:规定，对公司负有勤勉义务，执
(一)应谨慎、认真、勤勉行职务应当为公司的最大利益尽地行使公司赋予的权利以保到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法董事对公司负有下列勤勉义
律、行政法规以及国家各项经务:
济政策的要求商业活动不超(一)应谨慎、认真、勤勉地
过营业执照规定的业务范围；行使公司赋予的权利，以保证公
(二)应公平对待所有股司的商业行为符合国家法律、行东；政法规以及国家各项经济政策的
(三)及时了解公司业务经要求，商业活动不超过营业执照营管理状况；规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告(二)应公平对待所有股东；
签署书面确认意见。保证公司(三)及时了解公司业务经营所披露的信息真实、准确、完管理状况；
整;(四)应当对公司定期报告签
(五)应当如实向监事会提署书面确认意见。保证公司所披
供有关情况和资料不得妨碍露的信息真实、准确、完整;
监事会或者监事行使职权;(五)应当如实向审计委员会
(六)法律、行政法规、部提供有关情况和资料，不得妨碍门规章及本章程规定的其他勤审计委员会行使职权；
46勉义务。(六)法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
57第一百一十一条董事可第一百一十六条董事可以
以在任期届满以前提出辞职。在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事辞职应向董事会提交书面公司收到辞职报告之日辞任生辞职报告。董事会应在2日内效，公司将在两个交易日内披露披露有关情况。
有关情况。
如因董事的辞职导致公司如因董事的辞任导致公司董董事会低于六名时在改选出
事会成员低于六名时，在改选出的董事就任前原董事仍应当
的董事就任前，原董事仍应当依依照法律、行政法规、部门规
照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程规定履行董事职本章程规定，履行董事职务。因务。或因独立董事的辞职导致独立董事的辞职导致公司独立董公司独立董事人数低于董事会事人数低于董事会总人数的三分
总人数的1/3时，在改选出的之一时，在改选出的独立董事就独立董事就任前原独立董事任前，原独立董事仍应当依照法仍应当依照法律、行政法规、律、行政法规、部门规章和本章
部门规章和本章程规定履行程规定，履行独立董事职务。
独立董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
58第一百二十条董事辞职生保留
效或者任期届满，应向董事会办妥所有财产和档案等资料的移交手续，其对公司和股东承担的忠
47实义务及同业禁止义务，在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
59第一百三十七条公司设第一百二十二条公司设董董事会，对股东大会负责。事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会负责管理公司董事、监事以全体董事的过半数选举产生。
和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
60第一百三十八条董事会删除
由九名董事组成，设董事长一人。
61第一百三十九条董事会第一百二十三条董事会行
行使下列职权：使下列职权：
（一）董事会决定公司重（一）召集股东会，并向股
48大问题，应事先听取公司党委东会报告工作；
意见；（二）执行股东会的决议；
(二)负责召集股东大会，（三）决定公司的经营计划并向大会报告工作；和投资方案；
(三)执行股东大会的决（四）制订公司的利润分配议；方案和弥补亏损方案；
(四)决定公司的经营计划（五）制订公司增加或者减
和投资方案；少注册资本、发行债券或者其他
(五)制订公司的年度财务证券及上市方案；
预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、
(六)制订公司的利润分配收购本公司股票或者合并、分立、方案和弥补亏损方案；解散及变更公司形式的方案；
(七)制订公司增加或者减（七）在股东会授权范围
少注册资本、发行债券或其他内，决定公司对外投资、收购出证券及上市方案；售资产、资产抵押、对外担保事
(八)拟订公司重大收购、项、委托理财、关联交易、对外
出售、置换资产及回购本公司捐赠等事项；
股票或者合并、分立和解散清（八）决定公司内部管理机算方案；构的设置；
(九)在股东大会授权范（九）决定聘任或者解聘公
围内决定公司对外投资、收购司总经理、董事会秘书及其他高
出售资产、资产抵押、对外担级管理人员，并决定其报酬事项保事项、委托理财、关联交易、和奖惩事项；根据总经理的提名，单笔对外捐赠金额低于公司最决定聘任或者解聘公司副总经
近一期经审计净资产的10%，理、财务总监等高级管理人员，且连续十二个月累计低于公并决定其报酬事项和奖惩事项；
司最近一期经审计总资产的（十）制定公司的基本管理4930%的对外捐赠（在此范围内董制度；事会可授权董事长行使）等事（十一）制订本章程的修改项；方案；
(十)决定公司内部管理机（十二）管理公司信息披露构的设置；事项；
(十一)决定聘任或者解聘（十三）向股东会提请聘请
公司总经理、董事会秘书及其或者更换为公司审计的会计师事
他高级管理人员，并决定其报务所；
酬和奖惩事项；根据总经理的（十四）听取公司经理的工提名，决定聘任或者解聘公司作汇报并检查经理的工作；
副总经理、财务总监等高级管（十五）决定公司年度财务理人员，并决定其报酬事项和预算方案、决算方案；
奖惩事项；（十六）法律、行政法规、
(十二)制订公司的基本管部门规章、本章程或者股东会授理制度；予的其他职权。
(十三)制订本章程的修改超过股东会授权范围的事方案；项，应当提交股东会审议。
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的
50其他职权。
62第一百四十一条董事会第一百二十五条董事会制
制定董事会议事规则，以确保定董事会议事规则，以确保董事董事会的工作效率和科学决会落实股东会决议，提高工作效策。率，保证科学决策。
董事会应当确定其运用公第一百二十六条董事会应
司资产所作出的风险投资及非当确定对外投资、收购出售资产、
风险投资的权限，建立严格的资产抵押、对外担保事项、委托审查和决策程序；理财、关联交易、对外捐赠等权
（一）公司的风险投资范限，建立严格的审查和决策程序；
围包括：股票、房地产、收购重大投资项目应当组织有关专
或兼并其他企业、向其他行业家、专业人员进行评审，并报股的重大投资；东会批准。
（二）董事会运用占公司(一)应由董事会批准的交易事
最近经审计的净资产5%以上项如下：
的资金进行非风险投资时，应1.交易涉及的资产总额占公司当组织有关专家、专业人员进最近一期经审计总资产的百分之行评审，并报股东大会批准。十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净
资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3.交易标的(如股权)在最近
51一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额(含承担债
务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百
分之十以上，且绝对金额超过100万元；
7.公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行
审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
52所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）项中的交易事项是
指：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）除为关联人提供担保，公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过300万元，且占公司最近
53一期经审计净资产绝对值超过百
分之零点五的交易，由董事会批准。
本章程中所指的关联交易及关联人以《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为准。
（三）公司对外担保及提供财务
资助事宜，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。本章程第四十八条规定的对外担保及财务资助事项必
须经董事会审议通过后，提交股东会审批。
公司及董事、高级管理人员违反
国家法律法规、本章程及公司相
关制度对担保、财务资助事项的规定，将依法追究相关当事人责任。
对于未达到上述董事会审议
权限的交易事项，由董事会根据经营实际情况授权公司总经理办公会审议决定。
63第一百四十二条董事长删除
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和更换，董
54事长与其他董事在董事会中的地位平等。
64第一百四十三条董事长第一百二十七条董事长行
行使下列职权：使下列职权：
(一)主持股东大会和召（一）主持股东会和召集、集、主持董事会会议；主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决（二）督促、检查董事会决议的执行；议的执行；
(三)签署公司股票、公司（三）董事会授予的其他职债券及其他有价证券；权。
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
65第一百四十五条董事会第一百二十九条董事会每
每年至少召开两次会议，由董年至少召开两次会议，由董事长事长召集，于会议召开10日以召集，于会议召开十日以前书面前书面通知全体董事。通知全体董事。
55代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
66第一百四十六条有下列删除
情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事会临时会议。
67第一百五十三条董事会第一百三十六条董事会应
56会议应当有记录，出席会议的当对会议所议事项的决定做成会
董事和记录人应当在会议记录议记录，出席会议的董事和记录上签名。出席会议的董事有权人应当在会议记录上签名。出席要求在记录上对其在会议上的会议的董事有权要求在记录上对发言作出说明性记载。其在会议上的发言作出说明性记董事会会议记录作为公司档案载。
由董事会秘书保存，保管期限董事会会议记录作为公司档为15年案保存，保管期限为十五年。
68第一百一十四条公司董第一百三十八条独立董事
事会成员中包括三名独立董应按照法律、行政法规、中国证事，其中至少有一名会计专业监会、证券交易所和本章程的规人士。独立董事应当忠实履行定，认真履行职责，在董事会中职务，维护公司利益，尤其要发挥参与决策、监督制衡、专业关注社会公众股股东的合法权咨询作用，维护公司整体利益，益不受损害。保护中小股东合法权益。
公司独立董事是指不在公
司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
69第一百一十五条担任独删除
立董事应当符合国家有关部门
57规定的任职资格及独立性要求。
第一百一十六条独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
70第一百一十九条独立董第一百三十九条独立董事
事必须具有独立性，下列人员必须具有独立性，下列人员不得不得担任独立董事：担任独立董事：
（一）在公司或者其附属（一）在公司或者其附属企
企业任职的人员及其直系亲业任职的人员及其配偶、父母、属，主要社会关系（直系亲属子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主（二）直接或间接持有本公
要社会关系是指兄弟姐妹、岳司已发行股份百分之一以上或者
父岳母、儿媳女婿、兄弟姐妹是本公司前十名股东中的自然人的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本（三）在直接或间接持有本
公司已发行股份1％以上或者公司发行股份百分之五以上的股是本公司前十名股东中的自然东单位或者在本公司前五名股东
人股东及其直系亲属；单位任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有子女；
本公司发行股份5％以上的股（四）在公司控股股东、实
58东单位或者在本公司前五名股际控制人的附属企业任职的人员
东单位任职的人员及其直系亲及其配偶、父母、子女；
属；（五）与公司及其控股股
（四）最近一年内曾经具东、实际控制人或者其各自的附
有前三项所列举情形的人员；属企业有重大业务往来的人员，
（五）为公司或者其附属或者在有重大业务往来的单位及
企业提供财务、法律、咨询等其控股股东、实际控制人任职的服务的人员；人员；
（六）公司章程规定的其（六）为公司及其控股股
他人员；东、实际控制人或者其各自附属
（七）中国证监会认定的企业提供财务、法律、咨询、保其他人员。荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
59定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
71第一百一十八条担任本第一百四十条担任本公司
公司独立董事应当符合下列基独立董事应当符合下列条件：
本条件:（一）根据法律、行政法规
（一）根据法律、行政法及其他有关规定，具备担任上市
规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独
（二）具备国家相关部门立性要求；
所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的
（三）具有上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规和
的基本知识，熟悉相关法律、规则；
行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独
（四）具有五年以上法律、立董事职责所必需的法律、会计经济或者其它履行独立董事职或者经济等工作经验；
责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品
（五）本公司章程规定的德，不存在重大失信等不良记录；
其它条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
72第一百二十条公司董事第一百四十一条独立董事
会、监事会、单独或者合并持作为董事会的成员，对公司及全60有公司已发行股份1％以上的体股东负有忠实义务、勤勉义务，
股东可以提出独立董事候选审慎履行下列职责：
人，并经股东大会选举决定。（一）参与董事会决策并对
第一百二十一条独立董所议事项发表明确意见；
事的提名人在提名前应当征得（二）对公司与控股股东、
被提名人的同意。提名人应当实际控制人、董事、高级管理人充分了解被提名人职业、学历、员之间的潜在重大利益冲突事项
职称、详细的工作经历、全部进行监督，保护中小股东合法权兼职等情况，并对其担任独立益；
董事的资格和独立性发表意（三）对公司经营发展提供见，被提名人应当就其本人与专业、客观的建议，促进提升董公司之间不存在任何影响其独事会决策水平；
立客观判断的关系发表公开声（四）法律、行政法规、中明。国证监会规定和本章程规定的其在选举独立董事的股东大他职责。
会召开前，公司董事会应当按第一百四十二条独立董事照规定公布上述内容。行使下列特别职权：
第一百二十二条在选举（一）独立聘请中介机构，独立董事的股东大会召开前，对公司具体事项进行审计、咨询公司应将所有被提名人的有关或者核查；
资料同时报送中国证监会、公（二）向董事会提议召开临司所在地中国证监会派出机构时股东会；
和深交所。公司董事会对被提（三）提议召开董事会会名人的有关情况有异议的，应议；
同时报送董事会的书面意见。（四）依法公开向股东征集对中国证监会持有异议的被提股东权利；
名人，可作为公司董事候选人，（五）对可能损害公司或者
61但不作为独立董事候选人。在中小股东权益的事项发表独立意
召开股东大会选举独立董事见；
时，公司董事会应对独立董事（六）法律、行政法规、中候选人是否被中国证监会提出国证监会规定和本章程规定的其异议的情况进行说明。他职权。
第一百二十三条独立董独立董事行使前款第一项至
事每届任期与本公司其他董事第三项所列职权的，应当经全体任期相同，任期届满，连选可独立董事过半数同意。
以连任，但是连任时间不得超独立董事行使第一款所列职过六年。权的，公司将及时披露。上述职
第一百二十四条独立董权不能正常行使的，公司将披露事连续3次未亲自出席董事会具体情况和理由。
会议的，由董事会提请股东大第一百四十三条下列事项会予以撤换。对于不具备独立应当经公司全体独立董事过半数董事资格或能力、未能独立履同意后，提交董事会审议：
行职责、或未能维护公司和中（一）应当披露的关联交小投资者合法权益的独立董易；
事，单独或者合计持有公司百（二）公司及相关方变更或分之一以上股份的股东可向公者豁免承诺的方案；
司董事会提出对独立董事的质（三）被收购上市公司董事疑或罢免提议。独立董事任期会针对收购所作出的决策及采取届满前，公司可以经法定程序的措施；
解除其职务。提前解除职务的，（四）法律、行政法规、中公司应当将其作为特别披露事国证监会规定和本章程规定的其项予以披露。他事项。
第一百二十五条独立董第一百四十四条公司建立事在任期届满前可以提出辞全部由独立董事参加的专门会议
62职。独立董事辞职应向董事会机制。董事会审议关联交易等事
提交书面辞职报告，对任何与项的，由独立董事专门会议事先其辞职有关或其认为有必要引认可。
起公司股东和债权人注意的情公司定期或者不定期召开独况进行说明。立董事专门会议。本章程第一百董事辞职导致董事会成员四十二条第一款第（一）项至第
低于六人或独立董事少于两名（三）项、第一百四十三条所列时，该独立董事的辞职报告应事项，应当经独立董事专门会议当在下任独立董事填补其缺额审议。
后生效。独立董事专门会议可以根据
第一百二十六条为了充需要研究讨论公司其他事项。独
分发挥独立董事的作用，独立立董事专门会议由过半数独立董董事除具有《公司法》、《公事共同推举一名独立董事召集和司章程》和其它相关法律、法主持；召集人不履职或者不能履
规赋予董事的职权外，公司赋职时，两名及以上独立董事可以予独立董事以下特别职权：自行召集并推举一名代表主持。
（一）重大关联交易（指独立董事专门会议应当按规公司拟与关联人达成的总额高定制作会议记录，独立董事的意于300万元或高于公司最近经见应当在会议记录中载明。独立审计净资产值的5％的关联交董事应当对会议记录签字确认。
易）应由独立董事认可后，提公司为独立董事专门会议的交董事会讨论；独立董事作出召开提供便利和支持。
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
63（三）向董事会提请召开
临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百二十七条独立董
事行使前条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规定。
第一百二十八条独立董事除享有公司董事的权利和公
司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百二十九条独立董
64事应当对公司重大事项发表独
立意见：
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5％的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项
发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露
65的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5年。
第一百三十一条独立董
事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，
66对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到深交所办理公告事宜。
第一百三十三条独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百三十五条公司应
当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
67利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其它利益。
第一百三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责所可能引致的风险。
73第四节董事会秘书删除
第一百五十五条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书应当由公司董事或副总经理担任，对公司和董事会负责，特殊情况需由其他人员担任公
司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
第一百五十六条董事会
秘书由董事会聘任，其任职资格是：
（一）应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务工作3年以上；
（二）应掌握一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责；
68（三）有下列情形之一的
人士不得担任公司董事会秘
书：
1、有《公司法》第一百四
十六条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近
一次行政处罚未满三年的；
3、最近三年受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
4、本公司现任监事；
5、深圳证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十七条董事会
秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责公司投资者关系
管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东
及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
69(三)组织筹备董事会会议
和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露
的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主
动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法
规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法
规、深圳证券交易所上市规则、
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规
定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。
（八）《公司法》、中国
70证监会和深圳证券交易所要求
履行的其他职责。
第一百五十八条董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。其任职资格及委任程序与董事会秘书相同。
董事会秘书在任期内辞职
或公司解聘董事会秘书时，公司应向深交所报告、充分说明原因并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事
71会秘书离任后仍负有持续履行
保密的义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘
书：
1、出现本章程一百五十九
条第（三）款规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履
行职责；
3、在履行职责时出现重大
错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
4、违反国家法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易
所上市交易规则、深圳证券交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
74第四节董事会专门委新增
员会
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员
会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
72董事两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
73二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事
会设置提名委员会，人数三人，由两名独立董事和一名非独立董事组成，由独立董事担任召集人。
第一百五十条提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
74他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条公司董
事会设置薪酬与考核委员会，人数三人，由两名独立董事和一名非独立董事组成，由独立董事担任召集人。
第一百五十二条薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
75划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
75第一百五十九条公司设总经第一百五十三条公司设总理一名，由董事会聘任或解聘；经理一名，由董事会决定聘任或董事可受聘兼任总经理或者其解聘；公司设副总经理，由董事他高级管理人员，公司董事会会决定聘任或者解聘。
中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
76第一百六十条本章程关第一百五十四条本章程关
于不得担任董事的情形，同时于不得担任董事的情形、离职管适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级本章程关于董事的忠实义管理人员。
务关于勤勉义务的规定同时本章程关于董事的忠实义务
适用于高级管理人员。和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
77第一百六十三条总经理第一百五十七条总经理对
对董事会负责，行使下列职权：董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营(一)主持公司的生产经营管
管理工作，并向董事会报告工理工作，并向董事会报告工作；
作；(二)组织实施董事会决议、
76(二)组织实施董事会决公司年度计划和投资方案；
议、公司年度计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构
(三)拟订公司内部管理机设置方案；
构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制
(四)拟订公司的基本管理度；
制度；(五)制订公司的具体规章；
(五)制订公司的具体规(六)提请董事会聘任或者解章；聘公司副总经理、财务总监；
(六)提请董事会聘任或者(七)决定聘任或者解聘除应
解聘公司副总经理、财务总监；由董事会聘任或者解聘以外的管
(七)聘任或者解聘除应由理人员；
董事会聘任或者解聘以外的管(八)拟定公司职工的工资、
理人员；福利、奖惩方案，决定公司职工
(八)拟定公司职工的工的聘用和解聘；
资、福利、奖惩方案，决定公（九）拟订公司年度财务预算司职工的聘用和解聘；方案、决算方案；
(九)提议召开董事会临时(十)本章程或董事会授予的会议；其他职权。
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
78第一百六十九条公司总第一百六十四条公司设董
经理应当遵守法律、行政法规事会秘书，负责公司股东会和董和公司章程的规定，履行诚信事会会议的筹备、文件保管以及和勤勉的义务。公司股东资料管理，办理信息披高级管理人员执行公司职露事务等事宜。
务时违反法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行
门规章或本章程的规定，给公政法规、部门规章及本章程的有
司造成损失的，应当承担赔偿
77责任。公司高级管理人员应当关规定。
忠实履行职务，维护公司和全第一百六十五条高级管理体股东的最大利益。
人员执行公司职务，给他人造成公司高级管理人员因未能损害的，公司将承担赔偿责任；
忠实履行职务或违背诚信义高级管理人员存在故意或者重大务，给公司和社会公众股股东过失的，也应当承担赔偿责任。
的利益造成损害的，应当依法高级管理人员执行公司职务承担赔偿责任。
时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
79第八章监事会删除
第一节监事
第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的1/3。
第一百七十二条本章程
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
78第一百七十三条监事应
当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行忠实义务和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职
工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百七十五条监事任
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条监事有
下列情形之一的，由监事会提请股东大会和职工代表大会予
以撤换：
(一)任期内因职务变动不
79宜继续担任监事的；
(二)连续2次未出席监事会会议或连续3次未列席董事会会议的；
(三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
(四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。
第一百七十七条除前
条所述原因，公司不得随意撤换监事。
第一百七十八条监事有
下列行为之一的，可认定为失职行为：
(一)对公司存在的重大问题没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；
(二)对董事会提交股东大
会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；
(三)泄露公司机密的；
(四)在履行职责过程中接受不正当利益的；
(五)有公司股东大会认定的其他严重失职行为的。
第一百七十九条监事可
80以在任期届满以前提出辞职，
本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十条监事列席董事会会议并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二节监事会
第一百八十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十二条监事会
行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
81事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大
会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一
百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)对公司的投资、财产
处置、收购兼并、关联交易、
合并分立等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告；发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百八十三条当公司董事及高级管理人员有重大失
职行为或损害公司利益时，监
82事会应当要求其予以纠正，必
要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。
第一百八十四条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险。
第一百八十五条监事会
每6个月至少召开一次会议，监事会会议通知应提前十日书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下
内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百八十六条出现下
列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会
会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和
要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
83（三）董事和高级管理人
员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深交所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百八十七条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件由监事会拟定股东大会批准。
第一百八十八条监事会
会议应有至少1/2以上监事出席时方可召开。监事会作出决议，应由全体监事的1/2以上
84表决通过。每名监事享有一票表决权。
第一百八十九条监事会
会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15年。
80第一百九十一条公司在第一百六十八条公司在每
每一会计年度结束之日起4个一会计年度结束之日起四个月内月内向中国证监会和深交所报向中国证监会派出机构和深圳证
送年度财务会计报告在每一券交易所报送并披露年度报告，会计年度前6个月结束之日起在每一会计年度上半年结束之日
2个月内向中国证监会派出机起两个月内向中国证监会派出机
构和深交所报送半年度财务会构和深圳证券交易所报送并披露计报告在每一会计年度前3中期报告。
个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按
1个月内向中国证监会派出机照有关法律、行政法规、中国证
构和深交所报送季度财务会计监会及深圳证券交易所的规定进报告。行编制。
上述财务会计报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面
85确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的
信息真实、准确、完整。
81第一百九十三条公司分第一百七十条公司分配当
配当年税后利润时应当提取年税后利润时，应当提取利润的利润的10%列入公司法定公积百分之十列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金累计额为公司注公司注册资本的50%以上的可册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以公司的法定公积金不足以弥
弥补以前年度亏损的在依照补以前年度亏损的，在依照前款前款规定提取法定公积金之规定提取法定公积金之前，应当前应当先用当年利润弥补亏先用当年利润弥补亏损。
损。公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法公积金后，经股东会决议还可以定公积金后经股东大会决议从税后利润中提取任意公积金。
还可以从税后利润中提取任意公司弥补亏损和提取公积金公积金。后所余税后利润，按照股东持有公司弥补亏损和提取公积的股份比例分配。
金后所余税后利润按照股东股东会违反《公司法》向股
持有的股份比例分配。东分配利润的，股东应当将违反股东大会违反前款规定规定分配的利润退还公司；给公
86在公司弥补亏损和提取法定公司造成损失的，股东及负有责任
积金之前向股东分配利润的的董事、高级管理人员应当承担股东必须将违反规定分配的利赔偿责任。
润退还公司。公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不与利润分配。
参与利润分配。
82第一百九十四条股东大删除
会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于
转增前公司注册资本的25％。
83第一百七十一条公司制定新增
利润分配政策的遵循原则、程序
和制定等：
（一）公司在年度盈利的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需要的基础上向
股东分配利润，给予投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况和资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。
（三）公司可以采取现金、股票、
87现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。
公司现金股利政策目标为：在没有超过最近一期经审计净资产百分之十以上的重大投资计划或重
大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行年度或年度中期利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
883、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可按照前述第3项规定处理。上述重大资金支出是指：公司未来12个月内拟对外
投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式。
通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司年度盈利但董事会未
提出、拟定现金分红预案的，董
89事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事发表意见，董事会审议通过后提交股东会审议，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）公司可以根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，由董事会做出专题论述，独立董事发表独立意见并公开披露，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
84第一百九十五条公司股第一百七十二条公司股东
东大会对利润分配方案作出决会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会议后，公司董事会须在股东大审议通过的下一年中期分红条件会召开后2个月内完成股利
和上限制定具体方案后，须在两(或股份)的派发事项。
个月内完成股利（或者股份）的派发事项
85第一百九十六条公司重第一百七十三条公司的公
视对投资者的合理投资回报，积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的利润分配政策为：
公司生产经营或者转为增加公司
（一）利润分配原则注册资本。
90公司实行积极的利润分配公积金弥补公司亏损，先使政策，重视对投资者的合理投用任意公积金和法定公积金；仍资回报，保持利润分配政策的不能弥补的，可以按照规定使用连续性和稳定性，并符合法律、资本公积金。
法规的相关规定。公司利润分法定公积金转为增加注册资配政策不得超过累计可供分配本时，所留存的该项公积金将不利润的范围，不得损害公司持少于转增前公司注册资本的百分
续经营能力，并坚持如下原则：
之二十五。
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分
配的原则；
3、公司持有的本公司股份
不得分配的原则。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应
同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实
现的可供分配利润的净利润
（即公司弥补亏损、提取公积
91金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
2、公司累计可供分配的利
润为正值；
3、当年每股收益不低于
0.1元；
4、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
5、审计机构对公司的该年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的30%，且超过
5000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次
现金分红，公司董事会可以根
92据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策
的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配净利润的15%，且任何三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
93应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；
公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件公司可以根据累计可供分
配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策机制与程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分
94红预案经董事会审议通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定
在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
95会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且满足现
金分红条件、但董事会未作出
现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存
公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事
会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
（八）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
96准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
调整利润分配政策议案中
如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策发表意见。
（十）存在股东违规占用
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
86第一百九十七条公司实第一百七十四条公司实行
行内部审计制度，配备专职审内部审计制度，明确内部审计工计人员，对公司财务收支和经作的领导体制、职责权限、人员济活动进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用
第一百九十八条公司内和责任追究等。
部审计制度和审计人员的职公司内部审计制度经董事会责，应当经董事会批准后实施。批准后实施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报第一百七十五条公司内部告工作。审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
97第一百七十六条内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
87第一百九十九条公司聘第一百八十条公司聘用符
用具有"从事证券期货相关业合《证券法》规定的会计师事务
务资格"的会计师事务所进行所进行会计报表审计、净资产验
会计报表审计、净资产验证及证及其他相关的咨询服务等业
98其他相关的咨询服务等业务，务，聘期一年，可以续聘。
聘期一年，可以续聘。第一百八十一条公司聘
第二百条公司聘用或解用、解聘会计师事务所以及会计
聘会计师事务所由股东大会决师事务所的审计费用，由股东会定。决定。董事会不得在股东会决定
第二百零一条经公司聘前委任会计师事务所。
用的会计师事务所享有下列权第一百八十二条公司保证
利：向聘用的会计师事务所提供真
(一)查阅公司财务报表、实、完整的会计凭证、会计账簿、记录和凭证，并有权要求公司财务会计报告及其他会计资料，的董事、总经理或者其他高级不得拒绝、隐匿、谎报。
管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的公司资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大
会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零二条如果会计
师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
88第二百零四条董事会提删除
出解聘或不再续聘会计师事务
99所的提案时，应事先通知该会
计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
89第二百零五条公司解聘第一百八十四条公司解聘
或者不再续聘会计师事务所或者不再续聘会计师事务所时，时，应提前30天事先通知会计提前三十天事先通知会计师事务师事务所，会计师事务所有权所，公司股东会就解聘会计师事向股东大会陈述意见。会计师务所进行表决时，允许会计师事事务所认为公司对其解聘或者务所陈述意见。
不再续聘理由不当的，可以向会计师事务所提出辞聘的，中国证监会和中国注册会计师应当向股东会说明公司有无不当协会提出申诉。情形。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派
人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
90第二百一十条公司召开删除
监事会的会议通知，以本章程
第二百零九条进行。
10091第二百一十一条公司通第一百八十九条公司通知
知以专人送出的，由被送达人以专人送出的，由被送达人在送在送达回执上签名（或盖章），达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日达人签收日期为送达日期；公司期；公司通知以邮件送出的，通知以邮件送出的，自交付邮局自交付邮局之日起第7个工作之日起第七个工作日为送达日
日为送达日期；公司通知以公期；公司通知以公告方式送出的，告方式送出的，第一次公告刊第一次公告刊登日为送达日期。
登日为送达日期。公司通知以公司通知以传真方式送出的，以传真方式送出的，以对方书面送出成功当日为送达日期。
确认日为送达日期。
92第二百一十四条公司可第一百九十二条公司合并
以依法进行合并或者分立。可以采取吸收合并和新设合并两公司合并可以采取吸收合种形式。
并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸
第二百一十五条公司合收合并，被吸收的公司解散。两
并或者分立，合并或者分立各个以上公司合并设立一个新的公方应当编制资产负债表和财产司为新设合并，合并各方解散。
清单。公司自股东大会作出合第一百九十三条公司合并并或者分立决议之日起10日支付的价款不超过本公司净资产
内通知债权人，并于30日内在百分之十的，可以不经股东会决《中国证券报》、《证券时报》议，但本章程另有规定的除外。
上公告。公司依照前款规定合并不经
第二百一十六条债权人股东会决议的，应当经董事会决
自接到通知之日起30日内，债议。
权人未接到通知书的自公告之第一百九十四条公司合并，日起45日内，有权要求公司清应当由合并各方签订合并协议，
101偿债务或者提供相应的担保。并编制资产负债表及财产清单。
第二百一十七条公司合公司自作出合并决议之日起十日
并或者分立时，公司董事会应内通知债权人，并于三十日内在当采取必要的措施保护反对公符合中国证监会规定条件的媒体司合并或者分立的股东的合法或国家企业信用信息公示系统公权益。告。
第二百一十八条公司合债权人自接到通知之日起三并时，合并各方的债权、债务，十日内，未接到通知的自公告之由合并后存续的公司或者新设日起四十五日内，可以要求公司的公司承继。公司分立，其财清偿债务或者提供相应的担保。
产应作相应的分割。公司分立第一百九十五条公司合并前的债务由分立后的公司承担时，合并各方的债权、债务，应连带责任，但是，公司在分立当由合并后存续的公司或者新设前与债权人就债务清偿达成的的公司承继。
书面协议另有约定的除外。第一百九十六条公司分
第二百一十九条公司合立，其财产作相应的分割。
并或者分立，登记事项发生变公司分立，应当编制资产负更的，依法向公司登记机关办债表及财产清单。公司自作出分理变更登记；公司解散的，依立决议之日起十日内通知债权法办理公司注销登记；设立新人，并于三十日内在符合中国证公司的，依法办理公司设立登监会规定条件的媒体或国家企业记。公司增加或者减少注册资信用信息公示系统公告。
本，应当依法向公司登记机关第一百九十七条公司分立办理变更登记。前的债务由分立后的公司承担连
第二百二十条公司需要带责任。但是，公司在分立前与减少注册资本时必须编制资债权人就债务清偿达成的书面协产负债表及财产清单。议另有约定的除外。
102公司应当自作出减少注册第一百九十八条公司减少
资本决议之日起10日内通知注册资本，将编制资产负债表及债权人并于30日内在《中国财产清单。证券报》上公告。债权人自接公司自股东会作出减少注册到通知书之日起30日内未接资本决议之日起十日内通知债权
到通知书的自公告之日起45人，并于三十日内在国家企业信日内有权要求公司清偿债务用信息公示系统公告。债权人自或者提供相应的担保。接到通知之日起三十日内，未接公司减资后的注册资本将到通知的自公告之日起四十五日
不低于法定的最低限额。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条公司依照本章程第一百七十条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公
103示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
93第二百二十一条有下第二百零三条公司因下列
104列情形之一的，公司应当解散原因解散：
并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期
(一)股东大会决议解散；限届满或者本章程规定的其他解
(二)因公司合并或者分立散事由出现；
而解散；（二）股东会决议解散；
(三)依法被吊销营业执（三）因公司合并或者分立
照、责令关闭或者被撤销；需要解散；
(四)公司经营管理发生严（四）依法被吊销营业执
重困难继续存续会使股东利照、责令关闭或者被撤销；
益受到重大损失通过其他途（五）公司经营管理发生严
径不能解决的持有公司全部重困难，继续存续会使股东利益股份10%以上的股东可以请求受到重大损失，通过其他途径不人民法院解散公司。能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
94第二百二十二条公司因第二百零四条公司有本章
有本章程第二百二十四条第程第二百零三条第（一）项、第
（一）（三）（四）项规定而（二）项情形，且尚未向股东分
解散的应当在解散事由出现配财产的，可以通过修改本章程之日起15日内成立清算组开或者经股东会决议而存续。
始清算。清算组由董事或者股依照前款规定修改本章程或东大会确定的人员组成。逾期者股东会作出决议的，须经出席不成立清算组进行清算的债股东会会议的股东所持表决权的
105权人可以申请人民法院指定有三分之二以上通过。
关人员组成清算组进行清算。第二百零五条公司因本章
程第二百零三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组成员应具备财务或法律专业知识，具体人选由董事会提名、股东会批准。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
95第二百二十三条清算组第二百零六条清算组在清
在清算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权（一）清理公司财产，分别人；编制资产负债表和财产清单；
(二)清理公司财产、编制（二）通知、公告债权人；
资产负债表和财产清单；（三）处理与清算有关的公
(三)处理公司未了结的业司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清
(四)清缴所欠税款；算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后（六）分配公司清偿债务后
106的剩余财产；的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉（七）代表公司参与民事诉讼活讼活动。动。
96第二百二十四条清算组第二百零七条清算组应当
应当自成立之日起10日内通自成立之日起十日内通知债权知债权人，并于60日内在《中人，并于六十日内在国家企业信国证券报》、《证券时报》上用信息公示系统公告。债权人应公告。当自接到通知之日起三十日内，
第二百二十五条债权人应当未接到通知的自公告之日起四十
自接到通知书之日起30日内五日内，向清算组申报其债权。
未接到通知书的自公告之日起
在申报债权期间，清算组不
45日内向清算组申报其债权。
得对债权人进行清偿。
97第二百二十七条公司财删除
产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三)缴纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)
至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
98第二百二十八条清算组第二百零八条清算组在清
在清理公司财产、编制资产负理公司财产、编制资产负债表和
债表和财产清单后，认为公司财产清单后，应当制订清算方案，
107财产不足清偿债务的，应当向并报股东会或者人民法院确认。
人民法院申请宣告破产。公司公司财产在分别支付清算费经人民法院宣告破产后，清算用、职工的工资、社会保险费用组应当将清算事务移交给人民和法定补偿金，缴纳所欠税款，法院。清偿公司债务后的剩余财产，公
第二百二十九条清算结司按照股东持有的股份比例分束后，清算组应当制作清算报配。
告，报股东大会或者人民法院清算期间，公司存续，但不确认，并报送公司登记机关，得开展与清算无关的经营活动。
申请注销公司登记，公告公司公司财产在未按前款规定清终止。偿前，将不会分配给股东。
第二百三十条清算组人第二百零九条清算组在清
员应当忠于职守，依法履行清理公司财产、编制资产负债表和算义务，不得利用职权收受贿财产清单后，发现公司财产不足赂或者其他非法收入，不得侵清偿债务的，应当依法向人民法占公司财产。院申请破产清算。
清算组人员因故意或者重人民法院受理破产申请后，大过失给公司或者债权人造成清算组应当将清算事务移交给人损失的，应当承担赔偿责任。民法院指定的破产管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条清算组成
员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
108清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条公司被依
法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
99第二百三十六条本章程第二百一十九条本章程以
以中文书写，其他任何语种或中文书写，其他任何语种或不同不同版本的章程与本章程有歧版本的章程与本章程有歧义时，义时，以在云南省工商行政管以在云南省市场监督管理局最近理局最近一次核准登记后的中一次核准登记后的中文版章程为文版章程为准。准。
100第二百三十七条本章程第二百二十条本章程所称
所称"以上"、"以内"、"以下"，“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；"不满"、"以外"不“过”、“以外”、“低于”、含本数。“多于”不含本数。
101第二百三十九条本章程第二百二十二条本章程附
附件包括股东大会议事规则、件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
董事会议事规则和监事会议事规则。
102第二百二十三条本章程自新增
股东会通过印发之日起执行。
2022年3月18日印发的《公司章程》同时废止。
109
沪公网安备31011802005267号
