云南罗平锌电股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（报告人：王楠）

作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）的独

立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制

度的规定和要求，本人在工作中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会会议各项议案，充分发挥了独立董事的独立监督和专业咨询作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

2025年10月16日，公司召开2025年第二次（临时）股东会，选举产生了公司

第九届董事会独立董事。本人不再担任罗平锌电独立董事，现将本人在2025年担

任公司独立董事期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人王楠，女，汉族，1975年9月出生，中共党员，1997年毕业于西南政法大学法学系。1997年7月至2002年9月在昆明理工大学任教，从事法律教育工作，同时在云南九州方圆律师事务所担任兼职律师工作。2002年9月至今在云南九州方圆律师事务所担任专职律师工作，其间在2005年被吸收成为云南九州方圆律师事务所合伙人。现担任云南九州方圆律师事务所主任，云南省涉法涉诉信访案件专家库成员，昆明市政府法律专家库成员，上市公司云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事等职务。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第

1六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）任职期内出席董事会、列席股东会的情况

2025年，公司共召开董事会会议6次，股东会会议3次，具体参会情况如下：

独立董事出席董事会及列席股东会的情况现场出以通讯方式委托出是否连续两次参加董事缺席董事列席股东姓名席董事参加董事会席董事未亲自参加董会次数会次数会次数会次数次数会次数事会会议王楠62400否3我认为，2025年度公司董事会会议、股东会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要的程序。报告期内，我对公司董事会的各项议案均投出赞成票，无反对或弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会情况

本人担任提名委员会召集人、审计委员会及薪酬与考核委员会委员。2025年度公司共召开3次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况。在所任职的各专门委员会上，本人严格按照相关规定行使职权，认真审议相关事项，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责。具体履职情况如下：

1.审计委员会

任职期内公司董事会审计委员会召开了3次会议，分别对下列事项进行了审议：《2024年年度报告及其摘要》《2024年度内部控制评价报告》《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构》《对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告及其摘要》。

2.薪酬与考核委员会任职期内公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，各委员按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的要求，对《关于高级管理人员（含董事长）

22024年度薪酬的预案》进行了审议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

任职期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的如下特别职权：独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

向董事会提议召开临时股东会；提议召开董事会会议；公开向股东征集股东权利的职权。

（四）沟通交流情况

1.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

任职期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的工作汇报，及时掌握内部审计重点工作的进展情况，指导内部审计部门有效运作；年报编制期间，本人与审计机构保持密切沟通，与会计师事务所就年报审计工作计划、安排等进行了深入交流，认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报及时、准确、完整地披露。

任职期内公司审计委员会各委员严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

2.维护投资者合法权益、与中小股东的沟通交流情况本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护公司和投资者利益。

本人高度重视与中小股东的沟通。任职期内本人通过出席股东会、关注互动易平台上投资者提问等方式与中小股东进行了交流，听取中小股东的意见和建议，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价。

（五）对公司经营状况的现场调查及公司配合独立董事工作情况

1.在公司进行现场工作情况

3在本报告期内，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责，累计现

场工作时间达到15日。任职期内，本人重点关注了公司规范运作和日常运营情况，深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东会、董事会决议的执行情况。并重点要求公司运营管理符合最新的法律法规要求，维护公司合法权益，参照《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引》结合公司实际情况对现行《公司章程》《股东会议事规则》等进行修订。旨在对现有公司条文进行相应调整，以适应新公司法的要求，确保公司规范运作。

此外，本人还与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，全面掌握公司的经营状态，并积极为公司发展献计献策。

2.公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司董事会秘书及证券投资部工作人员及时就生产经营中的有关问题通过电话、微信和邮件不定期沟通、交流。确保了我与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保我在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，保障了我与其他董事同等的知情权，使我能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，也为我运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议提供了决策基础，帮助我充分发挥独立董事指导和监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司独立董事严格遵照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的关联交易事项规定和要求，对公司生产经营过程中是否存在关联交易及关联交易具体情况进行审慎判断。任职期内，公司未发生关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年5月30日，公司控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）4与曲靖市发展投资集团有限公司（以下简称“曲靖发投”）签订了《曲靖市发展投资集团有限公司与罗平县锌电公司关于云南罗平锌电股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），将锌电公司持有的公司7242.7600万股无限售流通股份以6.471元/股的价格转让给曲靖发投；2025年9月29日，上述协议转让股份事项已完成过户登记手续办理，股份性质为无限售流通股，过户日期为2025年9月26日。

本次过户登记完成后，曲靖发投合计持有公司无限售流通股股份7242.7600万股（占公司总股本的22.3960%），成为公司第一大股东，公司控股股东将由锌电公司变更为曲靖发投，公司实际控制人将由罗平县国有资产监督管理委员会变更为曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次协议转让股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》及《公司章程》等有关规定，不存在因本次协议转让股份而违反正在履行承诺的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

任职期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任职期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和审计委员会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，通过执行审计程序，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）对内部控制有效性进行了评价。

5任职期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信

息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）续聘会计师事务所

公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一次定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

本人作为审计委员会委员，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关执业证书，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司2025年度审计工作的要求。本次续聘会计师事务所事项有利于保障公司年度审计工作质量和保护公司及全体股东利益。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

任职期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月29日，公司召开第八届董事会第二十九次（临时）会议，审议通

过了《关于换届暨选举公司第九届董事会非独立董事的预案及3项子预案》《关于换届暨选举公司第九届董事会独立董事的预案及3项子预案》。本人作为提名委员会召集人，经充分了解本次提名的6名董事候选人的任职资格、专业经验、诚信记录等情况，认为以上人员具备担任公司董事的专业知识、经验和能力，符合担任公司董事的任职资格，未发现有《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

1.董事、高级管理人员的薪酬情况

公司分别于2025年3月26日、2025年4月25日召开了第八届董事会2025年第一次定期会议、2024年年度股东会，审议通过《关于《高级管理人员（含董事长）

62024年度薪酬》的议案。经审核，公司现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案

和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形。

2.股权激励情况

任职期内，公司未发生股权激励情况。

四、总体评价和建议

任职期间，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

2025年10月16日，公司召开了2025年第二次（临时）股东会，选举产生

了公司第九届董事会6名董事。本人第八届董事会任期届满，将不再担任公司第九届董事会独立董事、董事会专门委员会委员。

独立董事：王楠

2026年4月22日

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