证券代码：002114证券简称：罗平锌电公告编号：2025-038

云南罗平锌电股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次

会议于2025年9月29日上午9:00以现场加通讯表决方式召开。会议通知及资料已于2025年9月24日以电子邮件方式发出，并经电话确认。公司实有董事8人，参加会议的董事8人，其中非独立董事喻永贤先生、独立董事夏洪应先生以通讯表决方式参加本次会议。本次会议发放表决票8张，收回有效表决票8张。

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、会议议案审议情况（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《修订〈公司章程〉及部分规章制度》的预案；

1.01关于《修订〈公司章程〉》的预案；

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，主要修订情况如下：

1、“股东大会”表述统一改为“股东会”。

2、删除监事会章节及相关表述，由审计委员会行使监事会职权。

3、因公司员工人数超300人，根据《公司法》的规定增设职工代表董事。

4、股东大会职权调整。删除原股东大会职权中“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，增加《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东会关于重大交易具体决策权限相关内容。

5、董事会职权调整。将原董事会职权中“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的内容调整为“决定公司的年度财务预算方案、决算方案”，并增加《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会关于重大交易具体决策权限相关内容。

6、原单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权行使提案权与提名公司非

职工代表董事候选人，现将持股比例要求降低为1%。

7、新增控股股东和实际控制人章节、董事会专门委员会章节、独立董事章节。

《公司章程》修正案以及修订后的全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南罗平锌电股份有限公司章程修正案》

《云南罗平锌电股份有限公司章程》。本次章程修订事项需提交公司2025年第二次（临时）股东大会审议，以特别决议审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理《公司章程》登记备案等相关事宜。具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

1.02关于《修订股东大会议事规则》的预案；

1.03关于《修订董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》

的预案；

1.04关于《修订独立董事工作制度》的预案；

1.05关于《修订审计委员会工作规程》的议案；

1.06关于《修订提名委员会工作规程》的议案；

1.07关于《修订薪酬与考核委员会工作规程》的议案。

根据新《公司法》的要求及中国证监会对《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件的修订，公司结合相关规定及实际情况对上述制度进行了修订。主要修订情况如下：

1、“股东大会”表述统一改为“股东会”。

2、审计委员会履行原监事会职责。

3、增加独立董事的监督重点，聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，董事会专门委员会及独立董事专门会议机制。修改了公司董事会及专门委员会的设置、任职上市公司数量、期限及兼职情况等条款。

4、公司不再设置董事会战略委员会，同时废止《战略委员会工作细则》。5、原《四个委员会工作细则》，修改后单独成文为《审计委员会工作规程》

《提名委员会工作规程》《薪酬与考核委员会工作规程》。

上述制度修订后的全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关于《修订股东大会议事规则》的预案、《修订董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的预案、《修订独立董事工作制度》的预案需提交

公司2025年第二次（临时）股东大会审议，其中关于《修订股东大会议事规则》的预案需以特别决议审议通过。

（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《换届暨选举公司第九届董事会非独立董事》的预案及3项子预案；

2.01《选举肖力升先生为公司第九届董事会非独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.02《选举王桂猛先生为公司第九届董事会非独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.03《选举喻永贤先生为公司第九届董事会非独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名肖力升先生、王桂猛先生、喻永贤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体情况详见2025年9月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届暨选举的公告》（公告编号：2025-039）。

本预案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《换届暨选举

公司第九届董事会独立董事》的预案及3项子预案；

3.01《选举林艳女士为公司第九届董事会独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

3.02《选举巴琦先生为公司第九届董事会独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。3.03《选举彭桂芬女士为公司第九届董事会独立董事》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名林艳女士、巴琦先生、彭桂芬女士为公司第九届董事会独立董事候选人，其中彭桂芬女士为会计专业人士。

上述3名独立董事候选人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格，但均向公司承诺：参加深圳证券交易所“上市公司独立董事任前培训”，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格。

以上独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议

后方可提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届暨选举的公告》（公告编号：2025-039）、《独立董事提名人声明与承诺（林艳女士、巴琦先生、彭桂芬女士）》《独立董事候选人声明与承诺（林艳女士、巴琦先生、彭桂芬女士）》。

本预案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2025

年第二次（临时）股东大会》的议案；

具体情况详见2025年9月30日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第二次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2025-040）。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议；

2、第八届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。

特此公告。云南罗平锌电股份有限公司董事会

2025年9月30日