云南罗平锌电股份有限公司

章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

序修订前修订后号

第十五条经依法登记，公司经营第十五条经营范围许可项目：矿产

范围是：铅锌矿的开采、勘探、加工、资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；

贸易；硫酸生产、硫酸购销；锌精矿、危险化学品生产；金属与非金属矿产资源

铅精矿、锌锭、镉锭、锗精矿、银精矿、地质勘探；水力发电（依法须经批准的项氧化锌粉、金属硅的生产和购销；水力目，经相关部门批准后方可开展经营活发电；经营本企业自产产品及技术的出动，具体经营项目以审批结果为准）一口业务；经营进料加工和“三来一补”

般项目：常用有色金属冶炼；选矿；有色业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；

金属合金制造；有色金属合金销售；金属

经营本企业生产所需的原辅材料、机械

1材料制造；有色金属压延加工；贵金属冶

设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁炼；矿山机械制造；金属链条及其他金属止进出口的商品及技术除外）；机电维制品销售；货物进出口；锻件及粉末冶金修。制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2第三十六条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

1决议内容违反法律、行政法规的无效。议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章

决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起六十日内，请求决议作出之日起六十日内，请求人民法院人民法院撤销。

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条公司股东会由全体股第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依东组成。股东会是公司的权力机构，依法法行使下列职权：

行使下列职权：

3（一）选举和更换董事（含独立董

（一）选举和更换非由职工代表担任事），决定有关董事的报酬、津贴事项的董事（含独立董事），决定有关董事的及支付办法等事项；

报酬、津贴等事项；

（二）审议批准董事会的报告；

2（三）审议批准公司的利润分配方（二）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）对公司增加或者减少注册资和弥补亏损方案；

本作出决议；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）对发行公司债券作出决议；

作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

（五）对发行公司债券作出决议；

清算或者变更公司形式作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）修改本章程；

算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

（七）修改本章程；

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条（八）对公司聘用、解聘承办公司规定的担保事项；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出（九）审议批准本章程第四十八条售重大资产超过公司最近一期经审计规定的担保事项；

总资产百分之三十的事项；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）审议批准变更募集资金用售重大资产超过公司最近一期经审计总途事项；资产百分之三十的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

（十一）审议批准变更募集资金用持股计划；

途事项；

（十三）审议公司发生的达到下列

（十二）审议股权激励计划和员工持标准之一的重大交易事项（指公司日常股计划；

经营活动之外发生的《深圳证券交易所

（十三）审议公司发生的达到下列标股票上市规则》第六章规定之重大交易准之一的重大交易事项（指公司日常经营事项，提供担保、提供财务资助除外）：

活动之外发生的《深圳证券交易所股票上

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以市规则》第六章规定之重大交易事项，提上，该交易涉及的资产总额同时存在账供担保、提供财务资助除外）：

面值和评估值的，以较高者为准；1.交易涉及的资产总额占公司最近

2.交易标的（如股权）涉及的资产一期经审计总资产的百分之五十以上，该

3净额占公司最近一期经审计净资产的交易涉及的资产总额同时存在账面值和

百分之五十以上，且绝对金额超过评估值的，以较高者为准；

5000万元，该交易涉及的资产净额同

2.交易标的（如股权）涉及的资产

时存在账面值和评估值的，以较高者为净额占公司最近一期经审计净资产的百准；

分之五十以上，且绝对金额超过5000万

3.交易标的（如股权）在最近一个元，该交易涉及的资产净额同时存在账面会计年度相关的营业收入占公司最近

值和评估值的，以较高者为准；

一个会计年度经审计营业收入的百分

3.交易标的（如股权）在最近一个

之五十以上，且绝对金额超过5000万会计年度相关的营业收入占公司最近一元；

4.交易标的（股权）在最近一个会个会计年度经审计营业收入的百分之五

计年度相关的净利润占公司最近一个十以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度经审计净利润的百分之五十4.交易标的（股权）在最近一个会以上，且绝对金额超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一个会5.交易的成交金额（含承担债务和计年度经审计净利润的百分之五十以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过500万元；

百分之五十以上，且绝对金额超过5.交易的成交金额（含承担债务和

5000万元；

费用）占公司最近一期经审计净资产的百

6.交易产生的利润占公司最近一

分之五十以上，且绝对金额超过5000万个会计年度经审计净利润的百分之五元；

十以上，且绝对金额超过500万元。

6.交易产生的利润占公司最近一个

上述指标计算涉及的数据如为负会计年度经审计净利润的百分之五十以值的，取绝对值计算。

上，且绝对金额超过500万元。

公司发生的交易属于下列情形之上述指标计算涉及的数据如为负值一的，可以免于提交股东会审议：

1.公司发生受赠现金资产、获得债的，取绝对值计算。

务减免等不涉及对价支付、不附有任何公司发生的交易属于下列情形之一

义务的交易；的，可以免于提交股东会审议：

2.公司发生的交易仅达到本款第1.公司发生受赠现金资产、获得债

44项或者第6项标准，且公司最近一个务减免等不涉及对价支付、不附有任何义

会计年度每股收益的绝对值低于0.05务的交易；

元。

2.公司发生的交易仅达到本款第4

（十四）审议批准公司与关联人发

项或者第6项标准，且公司最近一个会计生的成交金额（提供担保除外）超过

年度每股收益的绝对值低于0.05元。

3000万元，且占公司最近一期经审计

（十四）审议批准公司与关联人发净资产绝对值超过百分之五的关联交

生的成交金额（提供担保除外）超过3000易；

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十五）审议法律、行政法规、部对值超过百分之五的关联交易；

门规章和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部股东会可以授权董事会对发行公门规章和本章程规定应当由股东会决定司债券作出决议。的其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规股东会可以授权董事会对发行公司

定或深圳证券交易所规则另有规定外，债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形除法律、行政法规、中国证监会规定

式由董事会或其他机构和个人代为行或深圳证券交易所规则另有规定外，上述使。

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七十二条股东会要求董事、高第七十二条股东会要求董事、高级

级管理人员列席会议的，董事、高级管管理人员列席会议的，董事、高级管理人

4

理人员应当列席并接受股东的质询。员应当列席并接受股东的质询。

董事会秘书应当列席股东会会议。

第八十二条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过:通决议通过:

(一)董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

5

(二)董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬

5和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

(四)公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）公司年度报告；

(五)公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的他事项。

其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过:特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

散和清算；

(三)本章程的修改；

（三）本章程及其附件（包括股东会

(四)公司在一年内购买、出售重大议事规则、董事会议事规则）的修改；

资产或者向他人提供担保的金额超过

6（四）公司在一年内购买、出售重大

公司最近一期经审计总资产百分之三资产或者向他人提供担保的金额超过公十的；

司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

（五）股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定

的以及股东会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定

司产生重大影响的、需要以特别决议通的，以及股东会以普通决议认定会对公司过的其他事项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

7行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类权，类别股股东除外。别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益股东会审议下列影响中小投资者利

6的重大事项时，对中小投资者表决应当益的重大事项时，应当对除公司董事、高单独计票。单独计票结果应当及时公开级管理人员以及单独或者合计持有公司披露。5%以上股份的股东以外的其他股东的表公司持有的本公司股份没有表决决情况单独计票并披露：

权，且该部分股份不计入出席股东会有（一）选举、更换董事，决定董事薪表决权的股份总数。酬事项；

股东买入公司有表决权的股份违（二）聘用、解聘会计师事务所；

反《证券法》第六十三条第一款、第二（三）因会计准则变更以外的原因作

款规定的，该超过规定比例部分的股份出会计政策、会计估计变更；

在买入后的三十六个月内不得行使表（四）相关方变更承诺的方案；

决权，且不计入出席股东会有表决权的（五）制定利润分配政策、利润分配股份总数。董事会、独立董事、持有百方案；

分之一以上有表决权股份的股东或者（六）关联交易、提供担保（不含对依照法律、行政法规或者中国证监会的合并报表范围内子公司提供担保）、委托

规定设立的投资者保护机构可以公开理财、提供财务资助、募集资金使用、股征集股东投票权。征集股东投票权应当票及其衍生品种投资等重大事项；

向被征集人充分披露具体投票意向等（七）证券发行方案、重大资产重组信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式方案、管理层收购、股权激励计划、员工征集股东投票权。除法定条件外，公司持股计划、回购股份方案、分拆所属子公不得对征集投票权提出最低持股比例司上市方案；

限制。（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）法律法规、深圳证券交易所有关规定要求的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

7股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条公司董事候选人的提第八十八条公司董事候选人的提

名方式：名方式：

1.公司上一届董事会三分之二以

1.公司上一届董事会提名；

上董事提名；

2.持有或者合并持有公司发行在外

2.持有或者合并持有公司发行在

的有表决权股份总数百分之一以上股东

8外的有表决权股份总数百分之一以上提名。

股东提名。

3.职工代表大会提名。

3.职工代表大会提名。被提名的董

被提名的董事候选人由董事会负责事候选人由董事会负责制作提案提交制作提案提交股东会。

股东会。

第一百一十一条公司董事为自第一百一十一条公司董事为自然

9然人，有下列情形之一的不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公司的

司的董事:董事:

8(一)无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事

事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日期满之日起未逾两年；起未逾两年；

(三)担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期期未清偿被人民法院列为失信被执行未清偿被人民法院列为失信被执行人；

人；（六）被证券交易所公开认定为不适

(六)被证券交易所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员等，适合担任上市公司董事、高级管理人员期限尚未届满；

等，期限未满的；（七）被中国证监会采取不得担任上

(七)被中国证监会采取证券市场市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

禁入措施，期限未满的；入措施，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，上述期限计算至公司董事会审议高

9该选举、委派或者聘任无效。董事在任级管理人员候选人聘任议案的日期，以及

职期间出现本条情形的，公司解除其职股东会或者职工代表大会等有权机构审务，停止其履职。议董事候选人聘任议案的日期。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现

本条第一款情形或者独立董事出现不符

合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按规定解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百一十二条董事由股东会第一百一十二条董事由股东会选

选举或更换，并可在任期届满前由股东举或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务，任期三年，任期届满可除其职务，任期三年，任期届满可连选连连选连任。任。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原董

10前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章部门规章和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但任高级管理人员职务的董事以及由职工兼任高级管理人员职务的董事以及由代表担任的董事，总计不得超过公司董事职工代表担任的董事，总计不得超过公总数的二分之一。

司董事总数的二分之一。职工人数三百人以上的公司，董事会

10职工人数三百人以上的公司，董事成员中应当有公司职工代表。董事会中的

会成员中应当有公司职工代表。董事会职工代表由公司职工通过职工代表大会、中的职工代表由公司职工通过职工代职工大会或者其他形式民主选举产生，无表大会、职工大会或者其他形式民主选需提交股东会审议。公司董事会中职工代举产生，无需提交股东会审议。公司章表担任董事的名额为1名。

程应明确本公司董事会中职工代表担控股股东高级管理人员兼任公司董

任董事的名额为1名。事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第一百一十三条董事应当遵守第一百一十三条董事应当遵守法

法律、行政法规和本章程的规定，对公律、行政法规和本章程的规定，对公司负司负有忠实义务，应当采取措施避免自有忠实义务，应当采取措施避免自身利益身利益与公司利益冲突，不得利用职权与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正牟取不正当利益。当利益。

董事负有下列忠实义务:董事负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；司资金；

(二)不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资产或者资金以其

11其个人名义或者其他个人名义开立账个人名义或者其他个人名义开立账户存

户存储；储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受（三）不得利用职权贿赂或者收受其其他非法收入；他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报（四）未向董事会或者股东会报告，告，并按照本章程的规定经董事会或者并按照本章程的规定经董事会或者股东股东会决议通过，不得直接或者间接与会决议通过，不得直接或者间接与本公司本公司订立合同或者进行交易；订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己（五）不得利用职务便利，为自己或

或者他人谋取属于公司的商业机会，但者他人谋取本应属于公司的商业机会，但

11向董事会或者股东会报告并经股东会向董事会或者股东会报告并经股东会决

决议通过，或者公司根据法律、行政法议通过，或者公司根据法律、行政法规或规或者本章程的规定，不能利用该商业者本章程的规定，不能利用该商业机会的机会的除外；除外；

（六）未向董事会或者股东会报（六）不得自营或者为他人经营与本告，并经股东会决议通过，不得自营或公司同类的业务，但向董事会或者股东会者为他人经营与本公司同类的业务；报告并经股东会决议通过的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的（七）不得接受他人与公司交易的佣佣金归为己有；金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公（九）不得利用其关联关系损害公司司利益；利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及及本章程规定的其他忠实义务。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应公司董事根据前款第（五）项、第（六）当归公司所有；给公司造成损失的，应项规定，为自己或者他人谋取属于公司的当承担赔偿责任。董事、高级管理人员商业机会，自营或者为他人经营与公司同的近亲属，董事、高级管理人员或者其类业务的，应当充分说明原因、防范自身近亲属直接或者间接控制的企业，以及利益与公司利益冲突的措施、对公司的影与董事、高级管理人员有其他关联关系响等，并予以披露。

的关联人，与公司订立合同或者进行交董事违反本条规定所得的收入，应当易，适用本条第二款第（四）项规定。归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

12合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十一条董事执行公司第一百二十一条董事执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章务时违反法律、行政法规、部门规章或本

12或本章程的规定给公司造成损失的章程的规定，给公司造成损失的，应当承

应当承担赔偿责任。

担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百二十二条公司设董事会，第一百二十二条公司设董事会，董

董事会由九名董事组成，设董事长一事会由九名董事组成。其中：独立董事三13人。董事长由董事会以全体董事的过半名、由职工代表担任的董事（职工代表董数选举产生。

事）一名。董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条董事会行使下列第一百二十三条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

14（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或者其他证券及上市方（五）制订公司增加或者减少注册案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）拟订公司重大收购、收购本案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（六）拟订公司重大收购、收购本

公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公

（七）在股东会授权范围内，决定司形式的方案；

13公司对外投资、收购出售资产、资产抵（七）在股东会授权范围内，决定

押、对外担保事项、委托理财、关联交公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

易、对外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）决定公司内部管理机构的设外捐赠等事项；

置；

（八）决定公司内部管理机构的设

（九）决定聘任或者解聘公司总经置；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，

（九）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十）制定公司的基本管理制度；理、财务总监等高级管理人员，并决定其

（十一）制订本章程的修改方案；报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更（十一）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司经理的工作汇报（十三）向股东会提请聘请或者更并检查经理的工作；换为公司审计的会计师事务所；

（十五）决定公司年度财务预算（十四）听取公司总经理的工作汇方案、决算方案；报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职章、本章程或者股东会授予的其他职权。

权。超过股东会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提提交股东会审议。交股东会审议。

第一百三十条董事会召开临时第一百三十条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：电话或传真事会会议的通知方式为：电话或传真通

15通知，在条件允许时也可当面口头通知知，在条件允许时也可当面口头通知或当

或当面递交书面通知。通知时限为：至面递交书面通知。通知时限为：至少在会少在会议召开前两日发出通知。议召开前三日发出通知。

14情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条董事会会议，应第一百三十五条董事会会议，应由

由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，应当可以书面委托其他董事代为出席，委托审慎选择并以书面形式委托其他董事代

书中应载明代理人的姓名，代理事项、为出席，委托人应当独立承担法律责任，授权范围和有效期限，并由委托人签名委托书中应载明代理人的姓名，代理事或者盖章。代为出席会议的董事应当在

16项、授权范围和有效期限，并由委托人签

授权范围内行使董事的权利。董事未出名或者盖章。代为出席会议的董事应当在席董事会会议，亦未委托代表出席的，授权范围内行使董事的权利。董事未出席视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百三十六条董事会应当对会第一百三十六条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出席议所议事项的决定做成会议记录，出席会会议的董事和记录人应当在会议记录议的董事和记录人应当在会议记录上签上签名。出席会议的董事有权要求在记

17名。出席会议的董事有权要求在记录上对

录上对其在会议上的发言作出说明性其在会议上的发言作出说明性记载。

记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保保管期限不少于十年。

存，保管期限为十五年。

第一百五十条提名委员会负责第一百五十条提名委员会负责拟

拟定董事、高级管理人员的选择标准和定董事、高级管理人员的选择标准和程

18程序，对董事、高级管理人员人选及其序，充分考虑董事会的人员构成、专业结

任职资格进行遴选、审核，并就下列事构等因素。提名委员会对董事、高级管理项向董事会提出建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，

15（一）提名或者任免董事；并就下列事项向董事会提出建议：

（二）聘任或者解聘高级管理人（一）提名或者任免董事；

员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会规定和本章程规定的其他事项。

会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳

完全采纳的，应当在董事会决议中记载或者未完全采纳的，应当在董事会决议中提名委员会的意见及未采纳的具体理记载提名委员会的意见及未采纳的具体由，并进行披露。理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委第一百五十二条薪酬与考核委员

员会负责制定董事、高级管理人员的考会负责制定董事、高级管理人员的考核标

核标准并进行考核，制定、审查董事、准并进行考核，制定、审查董事、高级管高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就方案，并就下列事项向董事会提出建下列事项向董事会提出建议：

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

（二）制定或者变更股权激励计

员工持股计划，激励对象获授权益、行使划、员工持股计划，激励对象获授权益、

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行使权益条件的成就；权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建董事会对薪酬与考核委员会的建议

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会事会决议中记载薪酬与考核委员会的决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

意见及未采纳的具体理由，并进行披未采纳的具体理由，并进行披露。

露。

16本条第一款中公司董事、高级管理人

员薪酬方案需明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第一百五十三条公司设总经理一第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘；公司设名，由董事会决定聘任或解聘；公司设副

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副总经理，由董事会决定聘任或者解总经理若干名，财务总监一名、董事会秘聘。

书一名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百五十八条非董事总经理第一百五十八条非董事总经理列

列席董事会会议，其在董事会上没有表席董事会会议，其在董事会上没有表决决权。

权。

21董事会秘书有权参加高级管理人员

相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

22第一百六十五条高级管理人员执第一百六十五条高级管理人员执行

行公司职务，给他人造成损害的，公司公司职务，给他人造成损害的，公司将承将承担赔偿责任；高级管理人员存在故担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责重大过失的，也应当承担赔偿责任。

任。高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务时违法律、行政法规、部门规章或者本章程的

反法律、行政法规、部门规章或者本章规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任，公司董事会应当采取措施追究其法

17担赔偿责任。律责任。

23第二百二十三条本章程自股东会第二百二十三条本章程自股东会

通过印发之日起执行。2022年3月18通过印发之日起执行。2025年10月16日印发的《公司章程》同时废止。日印发的《公司章程》同时废止。

注：1、本次经营范围根据国家市场监督总局制定的经营范围规范表述目录

进行修订，公司经营范围并未发生实质性变更。

2、除上述内容修订外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变，因删减

或新增部分条款，《公司章程》中原章节序号、条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，章程目录相应调整。

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