002115三维通信股份有限公司

证券代码：002115证券简称：三维通信公告编号：2025－028

三维通信股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第七

届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。同意对《公司章程》相关条款进行修改，议案尚需提交股东大会审议通过。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司

第七届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

基于上述情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》（以下简称《证券法》）和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

第八条公司的董事长为公司的法定第八条公司的法定代表人由代表公代表人。司执行公司事务的董事担任。董事长为代

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表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司与股起，即成为规范公司的组织与行为、公司东、股东与股东之间权利义务关系的具有与股东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、具有法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力的文董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他东可以起诉公司董事、高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董可以起诉股东、董事、监事、经理和其他事、高级管理人员。

高级管理人员。

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第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司不得为他人取得本（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司（包括公司的附属企业）或者本公司

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟之母公司的股份提供赠与、借款、担保以购买公司股份的人提供任何资助。及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。如监管部门对上市公司提供财务资助制定其他规定的，应当遵守该等规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会

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证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本章以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司（二）与持有本公司股票的其他公司合并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司（四）股东因对股东会做出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司除上述情形外，公司不得收购本公司股份。股份。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项的原因收购本条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五）本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大份的，应当经三分之二以上董事出席的董会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让

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第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司同一类别股动情况，在任职期间每年转让的股份不得份总数的25%；所持本公司股份自公司股超过其所持有本公司股份总数的25%；所票上市交易之日起1年内不得转让。上述持本公司股份自公司股票上市交易之日起人员离职后半年内，不得转让其所持有的

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东违员、持有本公司股份5%以上的股东违反

反《证券法》相关规定，将其持有的本公《证券法》相关规定，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买股票或者其他具有股权性质的证券在买入

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本本公司董事会将收回其所得收益并及时披公司董事会将收回其所得收益。但是，证

5002115三维通信股份有限公司露。但是，证券公司因包销购入售后剩余券公司因包销购入售后剩余股票而持有股票而持有5%以上股份的，以及有中国证5%以上股份的，以及有中国证监会规定的监会规定的其他情形的，卖出该股票不受其他情形的除外。

6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员和自然

前款所称董事、监事、高级管理人员人股东持有的股票或者其他具有股权性质

和自然人股东持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的权性质的证券，包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或者其他具有持有的及利用他人账户持有的股票或者其股权性质的证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日收市后登记股权登记日，股权登记日收市后登记在册

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在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定，应当向量的书面文件，公司经核实股东身份后按公司提供证明其持有公司股份的种类以及照股东的要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

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事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东有权书面

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

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权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控删除制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东实际控制人及其关联人不得利用关联交

易、资产重组、垫付费用、对外投资、担

保、利润分配和其他方式直接或者间接侵

占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

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新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

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章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）选举和更换非由职工代表担任划；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）选举和更换非由职工代表担任酬事项；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

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（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、分拆、解

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审

（十一）对公司聘用、解聘会计师事计业务的会计师事务所作出决议；

务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十七条

（十二）审议批准第四十二条规定的规定的担保事项；

担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

事项；（十四）审议员工持股计划或股权激

（十五）审议员工持股计划或股权激励计划；

励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其规章或本章程规定应当由股东大会决定的他事项。

其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，方可提交股为，须经股东会审议通过。

东大会审议通过。（一）单笔担保额超过本公司最近一

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；

期经审计净资产10％的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审

对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

计净资产50％以后提供的任何担保；（三）本公司的对外担保总额，超过

（三）本公司及本公司控股子公司的本公司最近一期经审计总资产30%以后提

对外担保总额，超过本公司最近一期经审供的任何担保；

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计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70％的担保

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

对象提供的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

公司最近一期经审计总资产的30％；（六）对股东、实际控制人及其关联

（六）连续十二个月内担保金额超过人提供的担保；

公司最近一期经审计净资产的50％且绝对（七）深圳证券交易所或公司章程规金额超过5000万元人民币；定的其他担保情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联董事会审议担保事项时，除应经全体

人提供的担保；董事的过半数审议通过外，还应经出席董

（八）深圳证券交易所或公司章程规事会会议的三分之二以上董事审议同意。

定的其他担保情形。股东会审议前款第（五）项担保事项时，董事会审议担保事项时，除应经全体应经出席会议的股东所持表决权的三分之董事的过半数审议通过外，还应经出席董二以上通过。

事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议为股东、实际控制人及股东大会审议前款第（五）项担保事项时，其关联人提供的担保议案时，该股东或受应经出席会议的股东所持表决权的三分之该实际控制人支配的股东，不得参与该项二以上通过。表决，该项表决须经出席股东会的其他股股东大会在审议为股东、实际控制人东所持表决权的过半数通过。

及其关联人提供的担保议案时，该股东或公司为控股股东、实际控制人及其关受该实际控制人支配的股东，不得参与该联方提供担保的，控股股东、实际控制人项表决，该项表决须经出席股东大会的其及其关联方应当提供反担保。

他股东所持表决权的半数以上通过。公司控股子公司对于向公司合并报表公司为控股股东、实际控制人及其关范围之外的主体提供担保的，视同为公司联方提供担保的，控股股东、实际控制人对外提供担保。

及其关联方应当提供反担保。股东会审议批准的对外担保，必须在公司控股子公司对于向公司合并报表证券交易所的网站和符合中国证监会规定

范围之外的主体提供担保的，视同为公司条件的媒体及时披露，披露的内容包括股对外提供担保。东会决议、截止信息披露日公司及其控股

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股东大会审议批准的对外担保，必须子公司对外担保总额、公司对控股子公司在证券交易所的网站和符合中国证监会规提供担保的总额。

定条件的媒体及时披露，披露的内容包括违反本章程规定的审批权限和审议程股东大会决议、截止信息披露日公司及其序对外提供担保给公司造成损失时，公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子将追究相关责任人员的责任。

公司提供担保的总额。

违反本章程规定的审批权限和审议程

序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的6个月内举

6个月内举行。行。

第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或股东大会通知中确为：公司住所地或股东会通知中确定的地定的地点。点。

16002115三维通信股份有限公司

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票方式为股召开。公司还将提供网络投票方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东会提供便利。股东通过上述方式方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事要求限内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当根经全体独立董事过半数同意，独立董据法律、行政法规和本章程的规定，在收事有权向董事会提议召开临时股东会。对到提议后10日内提出同意或不同意召开独立董事要求召开临时股东会的提议，董临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会同意召开临时股东大会的，将规定，在收到提议后10日内提出同意或不在作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会有权向董事

17002115三维通信股份有限公司

议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、行式向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后10行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

18002115三维通信股份有限公司

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东

通知及股东大会决议公告时，向深圳证券会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会将提供股权登记日的股东将予配合。董事会将提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事

19002115三维通信股份有限公司事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的的有关规定。有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出案。提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出临的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后2日内发出股东会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知公告后，不得修改股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十三条规定的提案，股东大会不得股东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东大会将于会议召开15日前以公告东会将于会议召开15日前以公告方式通

方式通知各股东。公司在计算起始期限时，知各股东。公司在计算起始期限时，不应不应当包括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

20002115三维通信股份有限公司

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股股东均有权出席股东会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托代理托代理人出席会议和参加表决，该股东代人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人不必是公司的股东；

必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

码。（六）网络或其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨分、完整披露所有提案的全部具体内容。论的事项需要独立董事发表意见的，发布拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知或补充通知时将同时披露独立发布股东大会通知或补充通知时将同时披董事的意见及理由。

露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时股东大会网络或其他方式投票的开始间，不得早于现场股东会召开前一日下午时间，不得早于现场股东大会召开前一日3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场结束当日下午3:00。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

21002115三维通信股份有限公司

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）是否存在不得被提名担任上市除采取累积投票制选举董事外，每位公司董事的情形；

董事、监事候选人应当以单项提案提出。（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日公告并说明开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

22002115三维通信股份有限公司

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。

法定代表人（或执行事务合伙人）出席会法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的法定代表人（或执行事务合伙人）资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理有效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、机构股东单位的法出示本人身份证、机构股东单位的法定代

定代表人（或执行事务合伙人）依法出具表人（或执行事务合伙人）依法出具的书的书面授权委托书、法定代表人（或执行面授权委托书、法定代表人（或执行事务事务合伙人）身份证明。合伙人）身份证明。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）对可能纳入股东大会议程的临股东会议程的每一审议事项投同意、反对

时提案是否有表决权，如果有表决权，应或弃权票的指示；

行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人的签名（或者盖章）。

（六）委托人的签名（盖章）。委托委托人为机构股东的，应加盖机构单位印

人为机构股东的，应加盖机构单位印章。章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，

23002115三维通信股份有限公司

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事主由过半数的董事共同推举一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推举的审计委员会成员共同推举的一名审计委的一名监事主持。员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东同席股东会有表决权过半数的股东同意，股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会可推举一人担任会议主持人，继续开继续开会。会。

第六十九条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事

24002115三维通信股份有限公司

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理议的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席

25002115三维通信股份有限公司

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会议表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及

出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决

的有效资料一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）员工持股计划或股权激励计划；（五）员工持股计划或股权激励计划；

（六）重大资产重组；（六）重大资产重组；

（七）主动撤回公司股票在深圳证券（七）主动撤回公司股票在深圳证券

交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；交易或转让；

（八）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

公司分拆所属子公司上市及前款第公司分拆所属子公司上市及前款第

（七）项所述提案，除应当经出席股东大（七）项所述提案，除应当经出席股东会会的股东所持表决权的三分之二以上通过的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有高级管理人员和单独或者合计持有上市公

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上市公司百分之五以上股份的股东以外的司百分之五以上股份的股东以外的其他股其他股东所持表决权的三分之二以上通东所持表决权的三分之二以上通过。

过。

第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者的重大股东除外。

事项时，公司对中小投资者表决应当单独股东会审议影响中小投资者的重大事计票。单独计票结果公司应当及时公开披项时，公司对中小投资者表决应当单独计露。票。单独计票结果公司应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司出席股东会有表决权的股份总数。

应当在股东大会决议公告中披露前述情公司董事会、独立董事、持有1%以上况。有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有百分之法规或者中国证监会的规定设立的投资者

一以上有表决权股份的股东或者依照法保护机构，可以作为征集人，自行或者委律、行政法规或者中国证监会的规定设立托证券公司、证券服务机构，公开请求公的投资者保护机构，可以作为征集人，自司股东委托其代为出席股东会，并代为行行或者委托证券公司、证券服务机构，公使提案权、表决权等股东权利。征集人持开请求公司股东委托其代为出席股东大有公司股票的，应当承诺在审议征集议案会，并代为行使提案权、表决权等股东权的股东会决议公告前不转让所持股份。征利。征集人持有公司股票的，应当承诺在集股东投票权应当向被征集人充分披露具审议征集议案的股东大会决议公告前不转体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

28002115三维通信股份有限公司让所持股份。征集股东投票权应当向被征有偿的方式征集股东投票权。除法定条件集人充分披露具体投票意向等信息。禁止外，公司不得对征集投票权提出最低持股以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票比例限制。

权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

（一）股东大会：公司拟与关联人达（一）股东会：公司拟与关联人达成成的关联交易总额（含同一标的或同一关的关联交易总额（含同一标的或同一关联联人在连续12个月内达成的关联交易累人在连续12个月内达成的关联交易累计计金额）高于3000万元(不含3000万元)且金额）高于3000万元(不含3000万元)，且高于公司最近经审计净资产值的5%以上占公司最近一期经审计净资产绝对值超过（不含5%）的，此关联交易必须经公司股5%（不含5%）的，此关联交易必须经公东大会批准后方可实施；司股东会批准后方可实施；

（二）董事会：公司拟与关联自然人（二）董事会：公司拟与关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在30万元（不含30万元）以累计金额）在30万元（不含30万元）以上3000万元以下或占公司最近经审计净上3000万元以下或占公司最近经审计净

资产值的5%以下的关联交易，或公司拟与资产绝对值的5%以下（含5%）的关联交关联法人达成的关联交易总额（含同一标易，或公司拟与关联法人达成的关联交易的或同一关联人在连续12个月内达成的总额（含同一标的或同一关联人在连续12关联交易累计金额）在300万元（不含300个月内达成的关联交易累计金额）在300

万元）以上3000万元（含3000万元）以万元（不含300万元）以上3000万元（含下或占公司最近经审计净资产值的5%以3000万元）以下或占公司最近经审计净资下的，由公司董事会做出决议批准；产值的5%以下的，由公司董事会做出决议

29002115三维通信股份有限公司

（三）总经理：公司拟与关联人达成批准；

（对关联自然人金额不超过30万元的关（三）总经理：公司拟与关联人达成联交易和对关联法人金额不超过300万元的关联交易总额（含同一标的或同一关联的关联交易，含同一标的或同一关联人在人在连续12个月内达成的关联交易累计连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额）不超过30万元（含30万元）的关

的关联交易审批权限由总经理批准。联交易，或公司拟与关联法人达成的关联

（四）独立董事：公司拟与关联自然交易总额（含同一标的或同一关联人在连人发生的成交金额超过30万元的交易，及续12个月内达成的关联交易累计金额）不公司拟与关联法人（或者其他组织）发生超过300万元（含300万元）的关联交易，的成交金额超过300万元，且占公司最近由公司总经理批准。

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交（四）独立董事：公司拟与关联自然易，应当经公司独立董事专门会议讨论审人发生的成交金额超过30万元的交易，及议，并经全体独立董事过半数同意后方可公司拟与关联法人（或者其他组织）发生提交董事会审议。独立董事做出判断前，的成交金额超过300万元，且占公司最近可以聘请中介机构出具专项报告/独立财一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交

务顾问报告，作为其判断的依据。易，应当经公司独立董事专门会议讨论审上市公司为关联人或持有本公司5％议，并经全体独立董事过半数同意后方可以下股份的股东提供担保的，不论数额大提交董事会审议。独立董事做出判断前，小，均应当在董事会审议通过后提交股东可以聘请中介机构出具专项报告/独立财大会审议。务顾问报告，作为其判断的依据。

除非本章程另有规定，该关联股东在上市公司为关联人或持有本公司5％股东大会就上述事项进行表决时，应当回以下股份的股东提供担保的，不论数额大避；并且在这种情况下，负责清点该事项小，均应当在董事会审议通过后提交股东之表决投票的股东代表不应由该关联股东会审议。

的代表出任。如有特殊情况关联股东无法除非本章程另有规定，该关联股东在回避时，公司在征得有权部门的同意后，股东会就上述事项进行表决时，应当回避；

可以按正常程序进行表决，并在股东大会并且在这种情况下，负责清点该事项之表决议公告中作详细说明。决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。如有特殊情况关联股东无法回避

30002115三维通信股份有限公司时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会选举两名或两名以上的董事股东会选举两名或两名以上的董事

和监事时，实行累积投票制。具体操作如时，实行累积投票制。具体操作如下：

下：（1）实行累积投票表决方式时，股东

（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事候选人人数相

持有的每一股份均有与董事、监事候选人同的表决权；董事会和符合条件的股东分

人数相同的表决权；董事会、监事会和符别提出董事候选人时，按不重复的董事候合条件的股东分别提出董事、监事候选人选人人数计算每一股份拥有的表决权；

时，按不重复的董事、监事候选人人数计（2）股东会对董事候选人进行表决算每一股份拥有的表决权；前，大会主持人应明确告知与会股东对董

（2）股东大会对董事、监事候选人进事候选人议案实行累积投票方式，董事会

行表决前，大会主持人应明确告知与会股必须制备适合实行累积投票方式的选票，东对董事、监事候选人议案实行累积投票董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式，董事会必须制备适合实行累积投票方法作出说明和解释；

方式的选票，董事会秘书应对累积投票方（3）股东会对董事候选人进行表决式、选票填写方法作出说明和解释；时，股东可以分散地行使表决权，对每一

（3）股东大会对董事、监事候选人进位董事候选人投给与其持股数额相同的表

行表决时，股东可以分散地行使表决权，决权；也可以集中行使表决权，对某一位对每一位董事、监事候选人投给与其持股董事候选人投给其持有的每一股份所代表

数额相同的表决权；也可以集中行使表决的与董事候选人人数相同的全部表决权，

31002115三维通信股份有限公司权，对某一位董事、监事候选人投给其持或对某几位董事候选人分别投给其持有的有的每一股份所代表的与董事、监事候选每一股份所代表的与董事候选人人数相同

人人数相同的全部表决权，或对某几位董的部分表决权；

事、监事候选人分别投给其持有的每一股（4）股东对某一个或某几个董事候选

份所代表的与董事、监事候选人人数相同人集中行使了其持有的每一股份所代表的

的部分表决权；与董事候选人人数相同的全部表决权后，

（4）股东对某一个或某几个董事、监对其他董事候选人即不再拥有投票表决事候选人集中行使了其持有的每一股份所权；

代表的与董事、监事候选人人数相同的全（5）股东对某一个或某几个董事候选

部表决权后，对其他董事、监事候选人即人集中行使的表决权总数，多于其持有的不再拥有投票表决权；全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，

（5）股东对某一个或某几个董事、监视为放弃表决权；股东对某一个或某几个

事候选人集中行使的表决权总数，多于其董事候选人集中行使的表决权总数，少于持有的全部股份拥有的表决权时，股东投其持有的全部股份拥有的表决权时，股东票无效，视为放弃表决权；股东对某一个投票有效，差额部分视为放弃表决权；

或某几个董事、监事候选人集中行使的表（6）董事候选人中由所得选票代表表

决权总数，少于其持有的全部股份拥有的决权较多者当选为董事。

表决权时，股东投票有效，差额部分视为选举两名或两名以上的独立董事时，放弃表决权；也应采取累计投票制，按上述操作程序进

（6）董事、监事候选人中由所得选票行选举。

代表表决权较多者当选为董事、监事。董事候选人名单以提案方式提请股东选举两名或两名以上的独立董事时，会决议。持有或者合并持有公司发行在外也应采取累计投票制，按上述操作程序进有表决权股份总额3%以上的股东可提名行选举。董事候选人，在董事会换届选举时，由上董事、监事候选人名单以提案方式提届董事会提名的人选亦可作为董事候选请股东大会决议。持有或者合并持有公司人。提名人应在股东会召开十日前将候选发行在外有表决权股份总额百分之三以上人的简历和基本情况以书面形式提交董事

的股东可提名董事、监事候选人，在董事会。

会换届选举时，由上届董事会提名的人选董事会应当向股东会提供候选董事的

32002115三维通信股份有限公司

亦可作为董事候选人。提名人应在股东大简历和基本情况。

会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。

董事会应当向股东大会提供候选董

事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表将不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

第八十四条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股东被视为一个新的提案，不能在本次股东会大会上进行表决。上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式第九十条股东会采取记名方式投票投票表决。表决。

第八十七条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系股东或其代理人，有权通过相应的投票系

33002115三维通信股份有限公司

统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市网络及其他表决方式中所涉及的上市公

公司、计票人、监票人、主要股东、网络司、计票人、监票人、股东、网络服务方服务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第八十九条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。权”。

第九十一条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公

公司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在相关提案通过后立

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相关提案通过后立即就任。即就任。

第九十四条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，公司将司将在股东大会结束后2个月内实施具体在股东会结束后2个月内实施具体方案。

方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事

第九十五条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

（三）担任破产清算的公司、企业的或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业起未逾2年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁

35002115三维通信股份有限公司定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任职期合担任上市公司董事、高级管理人员等，间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或更更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，任期届满可连选务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管事以及由职工代表担任的董事，总计不得理人员职务的董事以及由职工代表担任的超过公司董事总数的1/2。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

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（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者为他利益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

37002115三维通信股份有限公司

高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。董事对

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整;职权;（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

本章程规定的其他勤勉义务。职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百零三条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会议，自出席，也不委托其他董事出席董事会会视为不能履行职责，董事会应当建议股东议，视为不能履行职责，董事会应当建议

38002115三维通信股份有限公司大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞况。任生效，董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或因独立董事辞职导致独立法定最低人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者董事人数少于董事会成员的三分之一或者

独立董事中没有会计专业人士时，在改选独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事提出辞职的，公司应当在两个月报告送达董事会时生效。内完成补选，确保董事会构成符合法律法董事提出辞职的，公司应当在两个月规和公司章程的规定。

内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零一条董事提出辞职或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，其对公司和股东负有的义务在其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以辞职报告尚未生效或者生效的合理期间及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董内，以及任期结束后的合理期间内并不当事提出辞职或者任期届满，应向董事会办然解除，其对公司商业秘密保密的义务在妥所有移交手续，其对公司和股东承担的其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公忠实义务，在任期结束后并不当然解除，开信息。其他义务的持续时间应当根据公其对公司和股东负有的义务在其辞职报告平的原则决定，视事件的发生与离任的时尚未生效或者生效的合理期间内，以及任间长短，以及与公司的关系在何种情况和期结束后的合理期间内并不当然解除，其条件下结束而定。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决

39002115三维通信股份有限公司定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，对股大会负责。东会负责。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

40002115三维通信股份有限公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）决定因本章程第二十三条第（七）决定因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；的情形收购本公司股票的事项；

（八）拟订公司重大收购、除本章程（八）拟订公司重大收购、除本章程

第二十三条第（三）项、第（五）项、第第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定情形外的收购本公司股票或（六）项规定情形外的收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理及其他高级管理人员，并决定其报酬事决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、聘任或者解聘公司财务负责人、董事会秘财务负责人等高级管理人员，并决定其报书等高级管理人员，并决定其报酬事项和酬事项和奖惩事项；奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换（十五）向股东会提请聘请或更换为为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章（十七）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

41002115三维通信股份有限公司

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《上市公司独立董事管理办法》、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注第一百一十三条公司董事会应当就册会计师对公司财务报告出具的非标准审注册会计师对公司财务报告出具的非标准计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事会事规则，以确保董事会落实股东大会决议，议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等权限，建立严格的审查和决策程序；重赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人

进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会有权决定除下列应当由（一）董事会有权决定除下列应当由

公司股东大会决策之外的其他交易事项：公司股东会决策之外的其他交易事项：

42002115三维通信股份有限公司

1.交易涉及的资产总额占公司最近一1.交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；以较高者作为计算数据；

2．交易标的（如股权）在最近一个会2．交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；对金额超过5000万元人民币；

3．交易标的(如股权)在最近一个会计3．交易标的(如股权)在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；超过500万元人民币；

4．交易标的（如股权）涉及的资产净4．交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的50%以额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉上，且绝对金额超过5000万元人民币，该及的资产净额同时存在账面值和评估值交易涉及的资产净额同时存在账面值和评的，以较高者为准；估值的，以较高者为准；

5.交易的成交金额（含承担债务和费5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

6.交易产生的利润占公司最近一个会6.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；金额超过500万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上事项应当及时值，取其绝对值计算。以上事项应当及时披露，并按照《深圳证券交易所股票上市披露，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告。规则》的规定披露审计报告或者评估报告。

公司发生购买或出售资产交易时，应公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为当以资产总额和成交金额中的较高者作为

43002115三维通信股份有限公司

计算标准，并按交易事项的类型在连续十计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决会审议，并经出席会议的股东所持表决权权的三分之二以上通过。已按照规定履行的三分之二以上通过。已按照规定履行相相关决策与披露等相关义务的，不再纳入关决策与披露等相关义务的，不再纳入相相关的累计计算范围。关的累计计算范围。

董事会审议批准的对外担保，必须在董事会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体及时披露，披露的内容包括董条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会决议、截止信息披露日公司及其控股事会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。提供担保的总额。

（二）董事会授权董事长代表公司决（二）董事会授权董事长代表公司决

定下列范围内的交易事项：定下列范围内的交易事项：

1、铁塔类资产交易（包括塔类业务、1、铁塔类资产交易（包括塔类业务、塔类资产、塔类站址、塔类站址资源、宏塔类资产、塔类站址、塔类站址资源、宏站微站等）：单一交易对象在连续十二个站微站等）：单一交易对象在连续十二个

月内累计成交金额（含承担债务和费用）月内累计成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10％以占公司最近一期经审计净资产的10％以下。下。

2、其他交易事项：单一交易对象在连2、其他交易事项：单一交易对象在连续十二个月内累计成交金额（含承担债务续十二个月内累计成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万10％以下，且单笔绝对金额不超过5000万元。元。

（三）贷款审批权：董事会具有累计（三）贷款审批权：董事会具有累计

不超过最近一期经审计的净资产的100%不超过最近一期经审计的净资产的100%的贷款审批权限。的贷款审批权限。

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（四）对外担保：除公司章程第四十（四）对外担保：除公司章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事七条规定应由股东会审议的对外担保事项项外，其他的对外担保除公司全体董事过外，其他的对外担保除公司全体董事过半半数同意外，还必须经出席会议的三分之数同意外，还必须经出席会议的三分之二二以上董事的同意，并经全体独立董事三以上董事的同意，并经全体独立董事三分分之二以上同意。之二以上同意。

涉及关联交易的事项根据有关规定执涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。行，不适用本条。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十八条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百二十一条董事会召开临时董

事会会议的，应当于会议召开三个工作日事会会议的，应当于会议召开三日前以直前以书面传真、邮件等方式通知全体董事。接送达、书面传真、电子邮件等方式通知全体董事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

45002115三维通信股份有限公司

可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

得对该项决议行使表决权，也不得代理其系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

他董事行使表决权。该董事会会议由过半有关联关系的董事不得对该项决议行使表数的无关联关系董事出席即可举行，董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半该董事会会议由过半数的无关联关系董事数通过。出席董事会的无关联董事人数不出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会决议表决方

为：由参加会议的董事以投票方式表决。式为：由参加会议的董事以投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会会议在保障董事充分表达意见

意见的前提下，可以用传真方式进行并作的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条董事会会议记录包第一百二十八条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。票数）。

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新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于

47002115三维通信股份有限公司

提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事

48002115三维通信股份有限公司

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

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新增第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

50002115三维通信股份有限公司

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员由不担任公司高级管理人员的三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

新增第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时

51002115三维通信股份有限公司会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会实施细则由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会根据需要

设置战略与 ESG委员会、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

52002115三维通信股份有限公司

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书由董书为公司高级管理人员。

事长提名，由董事会聘任。财务负责人由总经理提名后聘任。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十四条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

53002115三维通信股份有限公司

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的利背诚信义务，给公司和社会公众股股东的益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十九条总经理工作细则包

下列内容：括下列内容：

54002115三维通信股份有限公司

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条上市公司设董事会第一百五十一条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的秘书负责公司股东会和董事会会议的筹

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，备、文件保管以及公司股东资料管理，办办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵遵守法律、行政法规、部门规章及本章程守法律、行政法规、部门规章及本章程的的有关规定。有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行第一百五十二条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十二条公司设监事会。监

事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

55002115三维通信股份有限公司

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例为

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条监事会行使下列职删除

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每6个月至删除

56002115三维通信股份有限公司

少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应列入公司章程或作

为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所议删除

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十七条监事会会议通知包删除

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条公司在每一会计年第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派出

券交易所报送年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向会计年度上半年结束之日起2个月内向中中国证监会派出机构和证券交易所报送半国证监会派出机构和证券交易所报送半年

年度财务会计报告，在每一会计年度前3度报告，在每一会计年度前3个月和前9

57002115三维通信股份有限公司

个月和前9个月结束之日起的1个月内向个月结束之日起的1个月内向中国证监会中国证监会派出机构和证券交易所报送季派出机构和证券交易所报送季度报告。

度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于第一百五十七条公司的公积金用于

58002115三维通信股份有限公司

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将转为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十三条公司股东大会对利第一百五十八条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会召开后2个月内完成股利（或股东会召开后2个月内完成股利（或股份）

份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十四条公司的利润分配，第一百五十九条公司的利润分配，应遵守下列规定：应遵守下列规定：

（一）公司制定利润分配政策时，重（一）公司制定利润分配政策时，重

视对投资者的合理投资回报，注重保持分视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、

盈利能力、现金流量状况、发展战略和经盈利能力、现金流量状况、发展战略和经

营计划、社会资金成本以及外部融资环境营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取（二）利润分配形式：公司可以采取

现金、股票或现金、股票相结合或法律法现金、股票或现金、股票相结合或法律法

规许可的其他形式分配利润，但在满足现规许可的其他形式分配利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。分红进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：（三）现金分红的具体条件和比例：

当公司累计未分配利润高于注册资本的当公司累计未分配利润高于注册资本的

59002115三维通信股份有限公司

10%时，任意连续三年内，现金分红的次10%时，任意连续三年内，现金分红的次

数不少于一次，且最近三年以现金方式累数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的30%。可分配利润的30%。

公司以现金为对价，采用要约方式、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。年度现金分红的相关比例计算。

分红时应当综合考虑所处行业特点、分红时应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%；到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到20%；到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件：根（四）发放股票股利的具体条件：根

据累计可供分配利润、公积金及现金流状据累计可供分配利润、公积金及现金流状

60002115三维通信股份有限公司况，在保证最低现金分红比例和公司股本况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。会审议通过后，提交股东会审议决定。

采用股票股利进行利润分配的，应当采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。实合理因素。

（五）利润分配的时间间隔：在满足（五）利润分配的时间间隔：在满足

现金分红条件情况下，公司将优先采用现现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，公司可以每年度进金分红进行利润分配，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。配。

（六）公司董事会结合公司具体经营（六）公司董事会结合公司具体经营

情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大公司每年利润分配预案，并经公司股东会会表决通过后实施。公司董事会审议现金表决通过后实施。公司董事会审议现金分分红具体方案时，应当认真研究和论证公红具体方案时，应当认真研究和论证公司司现金分红的时机、条件和最低比例及其现金分红的时机、条件和最低比例及其决

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表策程序要求等事宜，独立董事应当发表明明确意见并公开披露。股东大会对现金分确意见并公开披露。股东会对现金分红具红具体方案进行审议时，应当通过多种渠体方案进行审议时，应当通过多种渠道主道主动与股东特别是中小股东进行沟通和动与股东特别是中小股东进行沟通和交交流，充分听取中小股东的意见和诉求，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并并及时答复中小股东关心的问题。监事会及时答复中小股东关心的问题。审计委员应对董事会和管理层执行公司利润分配政会应对董事会和管理层执行公司利润分配策和股东回报规划的情况及决策程序进行政策和股东回报规划的情况及决策程序进监督。行监督。

独立董事可征集中小股东的意见，提独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。出分红预案，并直接提交董事会审议。

61002115三维通信股份有限公司

（七）公司应当在定期报告中详细披（七）公司应当在定期报告中详细披

露现金利润分配政策的制定及执行情况，露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大说明是否符合公司章程的规定或者股东会

会决议的要求，利润分配标准和比例是否决议的要求，利润分配标准和比例是否明明确和清晰，相关的决策程序和机制是否确和清晰，相关的决策程序和机制是否完完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有有的作用，中小股东是否有充分表达意见的作用，中小股东是否有充分表达意见和和诉求的机会，中小股东的合法权益是否诉求的机会，中小股东的合法权益是否得得到充分维护等。对现金分红政策进行调到充分维护等。对现金分红政策进行调整整或变更的，还要详细说明调整或变更的或变更的，还要详细说明调整或变更的条条件和程序是否合规和透明等。件和程序是否合规和透明等。

（八）公司根据生产经营情况、投资（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事策的议案由董事会拟定，独立董事及审计会应当对利润分配政策调整发表独立意委员会应当对利润分配政策调整发表独立见，调整利润分配政策的议案经董事会审意见，调整利润分配政策的议案经董事会议通过后提交股东大会审议，并经出席股审议通过后提交股东会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百五十五条公司实行内部审计第一百六十条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制度删除

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

62002115三维通信股份有限公司实施。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

新增第一百六十一条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所必须由股东会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

63002115三维通信股份有限公司

第一百六十一条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30天事先通知聘会计师事务所时，提前30天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计计师事务所，公司股东会就解聘会计师事师事务所进行表决时，允许会计师事务所务所进行表决时，允许会计师事务所陈述陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会的

的会议通知，由专人或者以预付邮资函件会议通知，以公告方式通知股东。

（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。

第一百六十五条公司召开董事会的第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面

传真方式发送董事。传真、电子邮件方式发送董事。

第一百六十六条公司召开监事会的删除

会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。

新增第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

64002115三维通信股份有限公司议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由第一百八十条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出合并决议及财产清单。公司自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在公司在公司指定报刊上公告。债权人自接到通指定报刊上或者国家企业信用信息公示系知书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人自接到通知书之日起30日告之日起45日内，可以要求公司清偿债务内，未接到通知书的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并第一百八十一条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在公司内通知债权人，并于30日内在公司指定报

指定报刊上公告。刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册第一百八十四条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日内在决议之日起10日内通知债权人，并于30公司指定报刊上公告。债权人自接到通知日内在公司指定报刊上或者国家企业信用书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起45日内，有权要求公司清偿债务或之日起30日内，未接到通知书的自公告之者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定提供相应的担保。

65002115三维通信股份有限公司的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十七条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

66002115三维通信股份有限公司

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一第一百九十条公司有本章程第一百

百七十七条第（一）项情形的，可以通过八十九条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程，须经出席上通过。股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第一第一百九十一条公司因本章程第一

百七十七条第（一）项、第（二）项、第百八十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。

算组，开始清算。清算组由董事或者股东董事为公司清算义务人，应当在解散大会确定的人员组成。逾期不成立清算组事由出现之日起十五日内组成清算组进行进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算。

67002115三维通信股份有限公司

定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组应当自成立第一百九十三条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接在公司指定报刊上或者国家企业信用信息到通知书之日起30日内，未接到通知书的公示系统公告。债权人应当自接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债之日起30日内，未接到通知书的自公告之权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民当制定清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司第一百九十五条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发

68002115三维通信股份有限公司

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条公司清算结束后，第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第一百八十五条清算组成员应当忠第一百九十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第一百八十七条有下列情形之一第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程修

的章程修改事项应经主管机关审批的，须改事项应经主管机关审批的，须报主管机报主管机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大第二百零一条董事会依照股东会修

69002115三维通信股份有限公司

会修改章程的决议和有关主管机关的审批改章程的决议和有关主管机关的审批意见意见修改本章程。修改本章程。

第一百九十一条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十四条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十六条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次公司修订《公司章程》条款的变更以市场监督管理局的核准结果为准。

修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全

文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

70002115三维通信股份有限公司

二、授权公司管理层全权办理相关变更手续事宜

因上述变更需办理相关的工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理相关事宜。此议案涉及《公司章程》修订事项，由公司董事会以全体董事审议通过后，需提交股东大会以特别决议审议通过。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2025年8月27日

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