中国海诚:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061

中国海诚工程科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共69名，本次解除限售的

限制性股票数量为3248074股，占公司目前总股本的0.6973%。

2、本次解除限售股票的上市流通日为2025年12月30日。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国海诚工程科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）

的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司已办理完成符合解除限售条件的限制性股票的解除限售相关手续。现就有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）2022年8月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

（二）2022年10月22日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

（三）2022年10月31日，公司召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对2022年限制性股票激励计划进行修订。

（四）2022年11月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022年11月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061（六）2022年12月28日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的

1059.1758万股限制性股票登记工作。

（七）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

（八）2023年9月11日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（九）2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划草案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法（二次修订稿）〉的议案》等议案。

（十）2023年10月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公告公司完成了预留授予的

118.03万股限制性股票登记工作。

（十一）2023年12月7日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。

（十二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

（十三）2024年8月7日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十四）2024年10月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。

（十五）2024年12月26日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月30日上市流通。

（十六）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划〉首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，公司监事会发表了意见。

（十七）2025年8月11日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（十八）2025年10月29日，公司发布《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公告公司2022年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售股份于2025年10月31日上市流通。

（十九）2025年11月8日，公司发布《关于部分限制性股票回证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061购注销完成的公告》，公告公司完成了部分限制性股票回购注销手续。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

（一）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期届满的说明

根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《激励计划》等有关规定，公司首次授予部分第二个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。

公司限制性股票首次授予部分于2022年12月29日完成登记，因此首次授予部分限制性股票第二个限售期已届满，于2025年12月

30日进入第二个解除限售期。

（二）2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件达成情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意

公司未发生任一情形，满足条件。

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061

解除限售条件达成情况

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被

激励对象未发生任一情形，满足条中国证监会及其派出机构行政处罚或者采件。

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩成就情况：

公司层面第二个解除限售期业绩考核要1、公司2024年净资产收益率为

求：17.95%，且高于对标企业75分位值

1、2024年净资产收益率不低于11.09%，9.33%及同行业均值0.72%；

且不低于对标企业75分位值或同行业均2、以2021年营业利润为基准，公值；司2024年营业利润复合增长率为

2、以2021年营业利润为基准，2024年营31.27%，且高于对标企业75分位值

业利润复合增长率不低于10.88%，且不低11.34%及同行业均值-14.69%；

于对标企业 75分位值或同行业均值； 3、2024年公司经济增加值（EVA）

3、2024年公司经济增加值（EVA）完成考为 37776.58万元，且?EVA为正；

核要求且△EVA 为正，总资产周转率不低 2024年公司总资产周转率为 1.21，于1.16。高于1.16。

综上，公司业绩满足条件。

激励对象个人层面绩效考核要求公司限制性股票激励计划首次授予

1、公司总部激励对象考核的70名激励对象中，1名激励对象证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061

解除限售条件达成情况公司总部激励对象当年实际可解除限售额因退休已不具备激励对象资格。其度＝激励对象当年计划解除限售额度*解余69名激励对象中，21名激励对象除限售比例的考核结果未达到全部解除限售的

公司总部激励对象（含公司班子成员）沿条件，另48名激励对象的考核结果用公司现有绩效考核制度分年进行考核，达到全部解除限售的条件，可解除以公司整体业绩指标为基础，按照公司内限售股票总数为3248074股。

部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的解除限售比例；保利中轻委派董事考核以公司整体业绩指标为基础结合其履职情况确定当年度的解除限售比例。具体如下：

不合考核等级优秀良好合格格解除限售

1.00.90.80

比例

2、各子公司激励对象业绩考核

公司各子公司个人当年实际解除限售额度

＝激励对象当年计划解除限售额度*解除

限售比例（主体）*解除限售比例（个体）公司各子公司以公司每年下达的经营业绩

指标完成情况确定当年实际可解锁额度，具体考核指标以公司下达的最终指标为准。按照公司内部相关考核办法进行考核，并根据考核结果确定公司主体当年度的解除限售比例。具体如下：

考核等级 A B C D解除限售比例

1.01.00.90（主体）证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061解除限售条件达成情况公司各子公司激励对象按照公司内部相关

考核办法进行考核，并根据考核结果确定当年度的个体解除限售比例。具体如下：

优良合不合考核等级秀好格格解除限售比例

1.00.90.80（个体）

注：1.上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常性损益后的加权平

均净资产收益率，其中涉及净利润数值以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基数。在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致资产发生变动，公司董事会在年终考核时以剔除新增资产及该等资产产生的利润等变动影响的结果为计算依据。

2.上述同行业指“建筑业-土木工程建筑业”中经剔除历史异常数据平滑后组成的51家

上市公司，以报国务院国资委的名单为准。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司在计算同行业均值时，已将主营业务发生重大变化的1家原同行业企业予以剔除。

综上，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据《激励计划》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会为符合条件的69名激励对象共计3248074股可解除限售的限制性股票办理解除限售事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容的差异说明

本次激励计划因激励对象离职、公司权益分派等原因造成了激励

人数、激励数量及回购价格的变动，公司董事会及时履行了相关程序及信息披露：

（一）2023年8月28日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2022年度权益分派方案实施完毕，因此将尚未解锁的限制性股票回购价格由5.26元/股调整为5.0746元/股。同时，因首次授予的2名激励对象辞任，不再具备激励对象资格，公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票122512股。

（二）2024年7月22日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2023年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由

5.0746元/股调整为4.81295元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股

票回购价格由7.18元/股调整为6.91835元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部

解除限售条件，公司回购注销该部分对应的限制性股票共计86653股；首次授予的激励对象中1名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

221700股。综上，本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的

限制性股票合计308353股。

（三）2025年7月25日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整〈公司2022年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2024年度权益分派方案实施完毕，因此公司将尚未解锁的首次授予限制性股票回购价格由4.81295元/股调整为4.50357元/股，将尚未解锁的预留授予限制性股票回购价格由6.91835元/股调整为6.60897元/股。同时，鉴于部分首次授予激励对象持有的归属于第二个限售期的限制性股票及预

留授予激励对象持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全证券代码：002116证券简称：中国海诚公告编号：2025-061

部解除限售的条件，公司将回购注销首次授予激励对象对应的限制性股票98141股，回购注销预留授予激励对象对应的限制性股票14183股；首次授予的激励对象中1名激励对象因工作调动，1名激励对象因退休，不再具备激励对象资格，公司回购注销该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票149885股。综上，本次公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计262209股。

除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2025年12月30日

2、本次可解除限售条件的激励对象人数：69人

3、本次可解除限售的限制性股票数量为3248074股，占公司目

前总股本的0.6973%，具体解除限售情况如下：

已获授予限已解除限本次可解锁剩余未解除限序姓名职务制性股票数售的数量限制性股票售的限制性股号量（股）（股）数量（股）票数量（股）

1赵国昂董事长311300102729102729105842

2李士军董事、总裁111000366303663037740

3孙波董事236900781777817780546

4张志常务副总裁214500707857078572930

5财务总监、董林琳273100901239012392854