中国海诚:中国海诚工程科技股份有限公司章程修订对照表

中国海诚工程科技股份有限公司章程修订对照表

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原条款修订为

/新增

第一条为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，坚持和加强党的全

第一条为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织行为，全面贯彻落实“两面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企修订益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称业制度，维护股东、公司、职工、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877号《关于设立中国海诚工程科技股份有限公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877号《关于设立中国海诚工程科技股份有限修订公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000425011944Y。一社会信用代码：91310000425011944Y。

修订第六条公司注册资本为人民币46605.6258万元。第六条公司注册资本为人民币46579.4049万元。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

删除第十条本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产

修订第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，修订件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。董事和高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、首第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经理（本公司称总裁）、副经理（本公司称副总裁）、修订席合规官。财务负责人（本公司称财务总监）、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官。

第十四条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

删除公司不得修改公司章程中的前款规定。

第十四条公司的经营宗旨：贯彻落实“责任、创新、绿色、专业、包容”的核心价值观，践行“以

第十五条公司的经营宗旨：积五十年之经验与声誉，以精良的专业队伍、先进的技术水准和完备的资客户为中心，以创新为动力”的经营理念，秉持“效率、创新、责任、人本、共生”的企业文化，致力修订源配置，竭诚为国内外工业及民用建设项目提供高质量的工程咨询、设计、监理和总承包服务。成为卓越的科技型工程公司，成为改变中国制造的力量，以智慧工程贡献美好生活，为社会、员工创造价值，为股东提供回报。

1第十六条经登记机关核准，公司经营范围是：......第十五条经依法登记，公司经营范围是：......

修订

企业可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围。公司可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

修订同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

支付相同价额。

修订第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十一条......第二十条......修订

公司因回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票而减少股本43.0865万股。公司因回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票而减少股本69.3074万股。

修订第二十二条公司股份总数为46605.6258万股，均为人民币普通股。第二十一条公司已发行的股份数为46579.4049万股，均为人民币普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为

他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，修订本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列

用下列方式增加资本：方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修订（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的

股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

修订（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。

修订

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

2第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

修订公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。

修订第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

修订第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期修订转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

50%。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其

或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

修订前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修订

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是

修订证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股修订

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3第三十五条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

修订

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定

财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

修订规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作修订股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

4第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未请求董事会向人民法院提起诉讼。提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有修订监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、审

计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损修订害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第二节控股股东和实际控制人

5第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的修订公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资合法权益；

人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

修订第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

6第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

修订（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后任何担保；

提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

（二）本公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

修订（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

万元；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束修订年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。

7第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足八名时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

修订（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本公司召开股东大会的地点为：公司主要经营场所所在地，即上海市，具体地点应在会议通知中列明；第五十条本公司召开股东会的地点为：公司主要经营场所所在地，即上海市，具体地点应在会议通知董事会亦可根据实际情况决定在其他地点召开股东大会，但董事会应在会议通知中列明其他的明确地中列明；董事会亦可根据实际情况决定在其他地点召开股东会，但董事会应在会议通知中列明其他的明点，并说明原因。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东确地点，并说明原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

修订（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

修订第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不修订东大会的书面反馈意见。

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

修订董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

8第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

修订董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。案。

修订在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供修订权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。

修订第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

修订第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法修订法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权权向公司提出提案。

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东修订人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加加新的提案。

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前修订15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

9第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

修订（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

修订（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应修订不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

修订第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻修订

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规修订及本章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

修订法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

10第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

修订

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

删除第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经修订知中指定的其他地方。过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大知中指定的其他地方。

会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位修订名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等

名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

修订性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质修订人员应当列席会议。询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的

不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行修订上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股修订

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作修订立董事也应作出述职报告。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。出述职报告。独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

修订第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

11第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

修订

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、修订集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中

修订会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告。同时，召集人应向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告。

修订第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

修订股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

修订（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

修订（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。

12第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表表决权。

决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

修订股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

修订上款所称特殊情况，是指下列情形：

份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投删除

票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人修订他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

13第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

下列各方有权提名公司董事、监事候选人：

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事会协商提名董事候选人；

下列各方有权提名公司董事（非由职工代表担任的董事，下同）候选人：

（二）监事会协商提名监事候选人；

（一）董事会协商提名董事候选人；

（三）连续180日以上单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东（以下简称“提名股东”）

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东（以下简称“提名股东”）提名非独立董事

提名董事（非独立董事）、监事候选人，但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、候选人；

法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则该股东丧失董事、监事的提名权。

（三）单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。上述提名人不得提

（四）单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依修订法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

对于本条第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，提名股东可以按照本章程第对于本条第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，提名股东可以按照五十九条在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审本章程第五十五条在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序议。

审核后提交股东大会审议。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。

举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。选举独立董事时中小股东的表决情况应当表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

单独计票并披露。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案

修订案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本修订能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以修订一次投票结果为准。第一次投票结果为准。

修订第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联

害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

修订股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

修订

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

14第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

修订未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决进行申报的除外。

结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

修订股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提修订特别提示。示。

修订第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后立即就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该股东会结束后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内修订内实施具体方案。实施具体方案。

第一百〇一条公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，可根据需要设立党委副书记修订

1-2人。

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重

大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设、思想建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和

第一百〇二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

集中统一领导；

重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引

决策部署和上级党组织决议的重大举措在本公司贯彻落实，推动公司负担职责使命，聚焦主责主业，服导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高

务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

度一致；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方

（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，加强领导班子建设和人才队伍建设，特针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；

（五）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，特别是围绕提高关键核心技术创新能力引进培养科技领

修订（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

军人才、高技能人才等方面的重要事项；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪

（六）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向

律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）加强公司党的作风建设、纪律建设，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群

特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风团组织；

廉政建设主体责任；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对

（八）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司下一级单位党组织进行巡察监督；

改革发展；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导公

司工会、共青团等群团组织；

（十）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（十一）其他应当由党委决定的重要事项。

15第一百〇一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程第一百〇三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程

序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

修订程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总裁担任党委副书记。可以根据需要，党委配备专责抓党建工党委书记、董事长由一人担任，党员总裁担任副书记。作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

修订第六章董事会第六章董事和董事会

修订第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

修订（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

将解除其职务，停止其履职。

第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任

第一百〇三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连续任职期届满，可连选连任。

不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

修订事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

公司董事会中设1名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民公司董事会不设职工代表担任的董事。

主选举产生，无需提交股东会审议。

16第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为间接与本公司订立合同或者进行交易；

他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

修订

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业为他人经营与本公司同类的业务；务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

修订（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董第一百〇八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董修订事会应当建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在

第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报

2日内披露有关情况。

告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

修订如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

17第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义修订义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内仍然有效。务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后12个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，过失的，也应当承担赔偿责任。

修订

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

删除若出现独立董事不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权

益等情形，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。

修订第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十四条公司设董事会，董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事

修订第一百一十三条董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事4人。4人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

18第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十五条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的年度经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）决定公司内部管理机构的设置；（二）执行股东会的决议；

（五）决定公司内部有关重大改革重组事项；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；（四）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定公司的风险管理体系，并对公司风险管理运行情况进行总体监控；（五）决定公司内部有关重大改革重组事项；

（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施情况进行监控；

（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控

（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法治合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法治合规

（十一）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十二）制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；修订

（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委（十一）制订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十二）制定公司的基本管理制度；

（十六）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责（十三）制订本章程的修改方案；人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。聘任或者解聘公司内部（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或者处置资产、资产抵押、对外担保事项、委审计机构的负责人；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十七）管理公司信息披露事项；（十五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；奖惩事项；聘任或者解聘公司内部审计机构的负责人；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）管理公司信息披露事项；超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。（十七）向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；

公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬和考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说修订说明。明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

修订

该规则规定董事会、董事会专门委员会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事该规则规定董事会、董事会专门委员会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

19第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购或处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进主板上市公司规范运作》、本章程的相关规定及股东会的授权，公司董事会对公司对外投资、收购或处行评审，并报股东大会批准。置资产、资产抵押、委托理财，关联交易、对外捐赠、对外担保、订立主营业务合同、金融机构信用融

（一）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1资等重大事项行使决策审批的权限如下：

号-主板上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定及股东大会的授权，公司董事会对公司对外投资、（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过50%，该交易涉及的资收购或处置资产、资产抵押、委托理财，关联交易、对外捐赠等重大事项行使决策审批的权限如下：产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但若交易为购买或出售资产，则涉及的资

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过30%，该交易涉及的资产产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过30%，由董事会审议，30%以上的

总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；应提交股东会审议。

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不超过50%，且

入达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元；入达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1000万元。

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到10%以上但不超过50%且（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达

修订绝对金额超过1000万元；到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过100万元。

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到10%以上但不超过50%过100万元；且绝对金额超过1000万元。

（6）关联交易金额占公司最近一期经审计净资产达到0.5%以上但不超过5%的关联法人交易事项。（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%，且绝对金额

上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。超过100万元。

（二）决定签署合同金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。（七）与关联自然人发生的成交金额超过30万元但不超过3000万元的关联交易事项；关联交易金额

（三）决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超过50%的金融占公司最近一期经审计净资产达到0.5%以上但不超过5%的关联法人交易事项。

机构信用融资。上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事批准（涉及关联交易的，经出（八）公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保属于本章程第四十七条席会议的非关联董事三分之二以上批准），并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

未经董事会或者股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司的对外担保事项应当取得出席董事会会议的2/3以上董事批准（涉及关联交易的，经出席会议的非

（五）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部关联董事2/3以上批准），并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东会批准。

分职权。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

（六）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司总裁行使部分职权。（九）决定签署合同金额超过公司最近一个会计年度经审计营业收入100%的主营业务合同。

（十）决定十二个月内累计金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上但不超过50%的金融机构信用融资。

股东会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。

第一百一十八条董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过删除半数选举产生。

20第一百一十九条董事长行使下列职权：

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

修订（三）全面负责董事会工作；

（三）全面负责董事会工作；

（四）履行公司法定代表人的职责；

（四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（五）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

修订共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董第一百二十一条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董修订事和监事。事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临修订议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电报和电传；通知时限为：自第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件或者其他方式；通知时限为：自接修订接到提议后3日内发出会议通知。到提议后3日内发出会议通知。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董修订

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。第一百二十七条董事会召开会议可以采用现场或者电子通信方式，董事会决议表决方式为：记名投票表修订

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。决方式。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席修订

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

修订

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

21第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大

业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

22第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下

列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

新增

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

23第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下

列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

新增（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬和考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人

选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增

第一百四十四条薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董

事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

修订第七章总裁及其他高级管理人员第七章高级管理人员

24第一百三十一条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

修订公司设副总裁若干名、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官为公司高级管理人员。

公司实行经理层成员任期制和契约化管理。

第一百三十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

修订本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高第一百四十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担修订级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的年度财务预算、决算方案；（五）决定公司的年度财务预算、决算方案；

（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）拟订本章程的修改方案；

（九）拟订公司章程的修改方案；（九）拟订公司的发展战略和中长期发展规划；

（十）拟订公司的发展战略和中长期发展规划；（十）拟订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；

（十一）拟订公司自主变更重大会计政策和会计估计方案；（十一）拟订公司改革、重组方案；（十二）拟订公司改革、重组方案；（十二）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投

修订（十三）拟订公司风险管理体系的方案；资责任追究工作体系和法治合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（十三）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；（十五）制定公司的具体规章；（十四）制定公司的具体规章；（十六）决定公司诉讼仲裁事项；（十五）决定公司诉讼仲裁事项；（十七）决定公司所属企业及相关部门内部专项审计工作；（十六）决定公司所属企业及相关部门内部专项审计工作；（十八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问、首席合规官；（十七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问、首席合规官；（十九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（二十）提议召开董事会临时会议；（十九）提议召开董事会临时会议；（二十一）建立总裁办公会制度，召集和主持公司总裁办公会议，协调、检查和督促各部门、各子公司（二十）建立总裁办公会制度，召集和主持公司总裁办公会议，协调、检查和督促各部门、各子公司的的生产经营和改革发展工作；生产经营和改革发展工作；

（二十二）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的（二十一）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；支出；

（二十三）本章程或董事会授予的其他职权。（二十二）本章程或者董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

25第一百三十七条总裁工作细则包括下列内容：第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

修订（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间第一百五十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间修订的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

修订资料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新增

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十二条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括3名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

26（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存

10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

修订第九章财务会计制度、利润分配、内部审计与合规、会计师事务所的聘任第八章财务会计制度、利润分配和审计

修订第一节财务会计制度、利润分配第一节财务会计制度

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并修订财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户修订户存储。存储。

27第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

修订

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

修订本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

第一百六十一条公司利润分配政策为：续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负数

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾的，可以不进行利润分配。公司利润分配政策为：

公司的可持续发展。（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾

（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公公司的可持续发展。

司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（二）在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利；公

（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东大会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

东大会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、（三）公司董事会负责制订利润分配预案，股东会负责对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东修订邮件、通知等）充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。会在公司利润分配方案尤其是现金分红方案的决策过程中，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政通知等）充分听取和考虑股东(特别是中小股东)和独立董事的意见。

策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东会审

（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或议通过，其中股东会应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此（五）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或发表独立意见并公开披露。定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

28第一百六十三条公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

第一百六十二条公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到20%。

修订所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十四条公司拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生

第一百六十五条公司拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细修订当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或

披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的

发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

说明等信息。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下修订

成股利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计

修订障、审计结果运用和责任追究等。董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检修订负责并报告工作。查。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构新增

应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

29第一百七十四条公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审

新增核把关作用，推进公司依法经营工作。公司设首席合规官，原则上由总法律顾问兼任，负责公司合规管理及合规性审查工作。

第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证第一百七十五条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相修订

及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师第一百七十六条公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在修订事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

修订第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十八条承办公司年度审计业务的会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东第一百七十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东

修订大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

修订第十章通知和公告第九章通知和公告

修订第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

修订第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件方式进行。第一百八十三条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件或者其他方式进行。

修订第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人或者以预付邮资函件方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日

修订送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期。方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议修订及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百八十二条公司指定《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为第一百八十六条公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和其他符合中国证监会规定条件的修订刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有新增规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自

合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

修订作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

修订第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

修订公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在指定媒体上公告。日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上或者国家企公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有修订自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因解散：

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

修订（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

修订

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

修订的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

31第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

修订

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国家企业信

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

修订清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会大会或者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债修订

务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，修订应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登修订

司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

修订清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

修订第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定修订抵触；相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记修订

记事项的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

32修订第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

修订第十三章附则第十二章附则

第二百〇四条释义第二百一十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或修订行为的人。者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

修订第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市修订行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

修订第二百一十五条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

“多于”不含本数。

修订第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。