中国海诚工程科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

1总则

1.0.1为进一步规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

1.0.2本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞

任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

1.0.3公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

1合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

2公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

3平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结

构的稳定性；

4保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

2离职情形与程序

2.0.1董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司

收到通知之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

2.0.2如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

1董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

最低人数；

2审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任

召集人的会计专业人士；3独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

2.0.3涉及独立董事辞任的，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

2.0.4公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条等

相关法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务（职工代表董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。

2.0.5无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管

理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同、高级管理人员劳动合同等相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

2.0.6公司董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交

易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

3离职董事、高级管理人员的责任及义务

3.0.1董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。

3.0.2董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

3.0.3公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

3.0.4公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任

职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

3.0.5离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

3.0.6任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

3.0.7离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文

件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

4离职董事、高级管理人员的持股管理4.0.1公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

4.0.2离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

1公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

2公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职

期间和任期届满后6个月内，遵守以下规定：

1）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其

所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2）公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不

受前款转让比例的限制；

3）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

4.0.3离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动

数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

4.0.4离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

5附则

5.0.1本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。

5.0.2本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行；如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

5.0.3本制度由公司董事会办公室负责修订和解释。