东港股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全东港股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

（以下简称“高级管理人员”）的激励与约束机制，充分调动其工作积极性与创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《东港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（1）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》

的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（2）外部董事：未在公司担任实际职务的董事，指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；

（3）内部董事：指在公司全职任职并且在公司领取薪酬的董事；

（4）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（1）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（2）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（3）薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（4）薪酬标准公开、公正、透明的原则；第二章薪酬管理机构及职责

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理的专门机构，主要履行以下职责：

（1）负责研究制定本制度及相关薪酬政策，并根据公司发展情况及市场变化提出修订建议；

（2）负责制定董事、高级管理人员的薪酬方案，薪酬标准及考核指标体系；

（3）根据董事会授权，确定各考核指标的选取、权重设置及考核方法；

（4）负责组织对董事、高级管理人员进行年度绩效考核；

（5）根据考核结果制定薪酬发放方案，核定其年度薪酬总额及具体发放金额；

向董事会提交董事、高级管理人员薪酬考核及核定情况的专项报告，供董事会审议；

（6）负责对本制度的执行情况进行监督检查，及时发现并解决薪酬管理过程中存在的问题；

（7）法律法规、《公司章程》及董事会授予的其他与薪酬管理相关的职责。

第五条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会批准；高级管理人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东会批准的之外，由公司董事会批准，并向股东会说明。

第六条公司人力资源部门是董事、高级管理人员薪酬管理的执行机构，负责配合薪酬与考核委员会开展工作。

第七条公司财务部门负责根据董事会决议及薪酬发放通知，统筹安排董事、高

级管理人员薪酬的资金预算，确保薪酬按时足额发放，并依法履行个人所得税代扣代缴义务。

第三章薪酬标准与考核

第八条董事薪酬方案：

（1）在公司全职任职的内部董事按其岗位、工作职责，以及在实际工作中的履

职能力和工作绩效，按照高级管理人员的薪酬方案领取薪酬，不领取固定津贴。

（2）公司的独立董事和外部董事实行固定津贴制，按股东大会审批的标准发放。

独立董事和外部董事行使职责所需的合理费用由公司承担。第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。

第十条内部董事和高级管理人员基本薪酬是薪酬构成中的固定部分，主要根据

以下因素综合确定：

（1）董事和高级管理人员的任职岗位、岗位职责复杂度、承担的责任及工作难度；

（2）董事和高级管理人员的任职年限、专业能力、行业经验及过往工作业绩；

（3）同地区、同行业、同规模上市公司同类岗位的市场基本薪酬水平。

第十一条绩效薪酬是内部董事和高级管理人员薪酬构成中的浮动部分，与公司

经营目标和个人绩效相挂钩。绩效薪酬的具体考核指标及考核标准，由薪酬与考核委员会制定并报董事会审议。考核指标包含以下内容：

（1）经济效益指标：包括营业收入或净利润等。

（2）业务发展指标：包括市场开拓、客户开发、重大项目推进等。

（3）专项业务目标完成情况指标：包括资金管理、资质管理、人力资源管理、市值管理等。

第十二条中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对董事和

高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际需要制定激励方案。

第十三条公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及董事、高级管理人员的专项奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查及必要合规程序批准后执行。

第十四条内部董事和高管基本薪酬按实际工作月份按月足额发放，发放时间与公司员工薪酬发放时间一致。

第十五条绩效薪酬分为月度绩效和年度绩效两部分，其中月度绩效依据历史薪

酬水平和业绩完成情况由薪酬与考核委员会确定发放标准，每月发放。年度绩效根据年度绩效考核结果核定，在每个会计年度结束后，由薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据对上一年度的绩效进行考核，确定各内部董事和高级管理人员的年度绩效薪酬金额，减去已经发放的月度绩效后，一次性发放。

第十六条在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理

人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬止付与追索扣回

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特

定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务给公司造成损失，或者对

财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、行政法规、规范性文件、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、行政法规、规范性文件、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、行政法规、规范性文件、中国证监会相关规定、公司股票上市的证

券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。第二十三条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。