东港股份有限公司

防止大股东及关联方占用资金制度

第一章总则

第一条为了建立防止大股东或实际控制人占用东港股份有限公司（简称：公司）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用，大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用

2、非经营性资金占用，为大股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广

告等费用和其他支出、为大股东及其附属企业有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金等。

第二章控制规定

第四条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来过程中，应严格限制

大股东及关联方占用公司资金。在支付采购预付款等资金往来过程中，支付金额不得高于同行业其他企业的行业惯例。

第五条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资

金和资源，不得为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得承担成本和其他支出。

第六条除本章第五条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地

提供给大股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司通过采购、销售等生产经营等环节与大股东及关联方发生关联

交易行为时，应符合公司《章程》对关联交易的相关规定。

第八条公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东会审议

通过：

第九条公司严格防止大股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东

及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。

每季度末，由财务部负责向管理层和董事会报告大股东及关联企业资金占用和公司对外担保的情况。日常经营中，财务部应重点关注大股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。

第三章公司董事会和高级管理人员的责任

第十条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关

规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十二条公司董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与大股东

及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

第十三条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股

东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十四条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。

第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第四章责任追究及处罚

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五章附则

第十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十条本制度经公司股东会审议批准后实施。