东港股份:半年报董事会决议公告

证券代码：002117证券简称：东港股份公告编号：2025-018

东港股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东港股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议通知于2025年

8月15日发出，并于2025年8月25日以通讯表决的方式召开。会议应到董事6人，实到6人。本次会议由董事长史建中先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会董事审议，通过了如下事项：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于审议<2025年半年度报告>及其摘要的议案》

经认真审核，董事会认为《2025年半年度报告》及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2025年半年度报告》全文详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上

披露的《2025年半年度报告》，《2025年半年度报告摘要》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报上披露的《2025年半年度报告摘要》。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于取消监事会并废除<监事会议事规则>的议案》

为促进公司规范运作，根据《公司法》和中国证监会相关工作安排，结合公司实际情况，董事会同意取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时经股东大会审议通过后，《监事会议事规则》一并废除。

本议案须经股东大会审议。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定的要求，董事会同意对《公司章程》进行修订。本议案需经公司股东大会审议并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

《公司章程》修订对照表详见附件一。

修订后的《公司章程》全文详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披

露的《东港股份有限公司章程》。

四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》

根据因公司取消监事会，并根据现行监管政策，董事会同意对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等20项管理制度进行修订或新增，并将部分管理制度提交股东大会审议。具体新增和修订制度情况如下：

序号制度名称修订/是否提交股新增东会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理办法》修订是

5《控股股东、实际控制人行为规范》修订是

6《防止大股东及关联方占用资金制度》修订是

7《募集资金管理办法》修订是

8《董事长工作细则》修订否

9《总裁工作细则》修订否

10《董事会秘书工作细则》修订否

11《董事会战略与发展委员会工作细则》修订否

12《董事会审计委员会工作细则》修订否

13《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

14《董事会提名委员会工作细则》修订否

15《信息披露管理制度》修订否

16《投资者关系管理制度》修订否

17《董事、高级管理人员持股及变动管理制度》修订否

18《内幕信息知情人管理制度》修订否

19《董事、高级管理人员离职管理制度》新增否

20《信息披露暂缓与豁免管理制度》新增否

新增和修订的制度全文详见详在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的各项制度。五、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

本议案详细情况请见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报上

披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

东港股份有限公司董事会

2025年8月27日附件1：

《公司章程》修订前后对照表

（2025.8）原条款修订后条款

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

关规定成立的股份有限公司（以下简称“公成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。公司由济南东港安全印务有限公司整体变更设公司由济南东港安全印务有限公司整立；在济南市市场监督管理局注册登记，取得营体变更设立；在山东省工商行政管理局注业执照，统一社会信用代码：

册登记，取得营业执照，营业执照号： 91370000613207311A。

370000400000101。

新增：第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和本责人。章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设

立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面明面值。值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提司股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照要，依照法律、法规的规定，经股东大会法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采分别作出决议，可以采用下列方式增加资用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

第二十二条公司减少注册资本，应当按第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少

照《公司法》以及其他有关规定和本章程注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规规定的程序办理。定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司收购本公司股份，因本第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

章程第二十三条第（三）项、第（五）项、开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，证监会认可的其他方式进行。

应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股份的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，将东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股其持有的本公司股票在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个出，或者在卖出后6个月内又买入，由此月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因包销所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证卖出该股票不受6个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有有权要求董事会在30日内执行。公司董事的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配会未在上述期限内执行的，股东有权为了偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股公司的利益以自己的名义直接向人民法院票或者其他具有股权性质的证券。

提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款的规定执行有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未的，负有责任的董事依法承担连带责任。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议、监事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息

信息或者索取资料的，应当向公司提供证或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公明其持有公司股份的种类以及持股数量的司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经书面文件，公司经核实股东身份后按照股核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

东的要求予以提供。股东提出查阅第三十四条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并适用于本条款要求。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

内容违反法律、行政法规的，股东有权请法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

方式违反法律、行政法规或者本章程，或法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反者决议内容违反本章程的，股东有权自决本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日议作出之日起60日内，请求人民法院撤内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会销。会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

司职务时违反法律、行政法规或者本章程管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百以上单独或合并持有公司1%以上股份的八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以股东有权书面请求监事会向人民法院提起上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

行政法规或者本章程的规定，给公司造成违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司损失的，股东可以书面请求董事会向人民造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款弥补的损害的，前款规定的股东有权为了规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义公司的利益以自己的名义直接向人民法院直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向的，本条第一款规定的股东可以依照前两人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

当公司无控股股东、实际控制人时，依据中国证监会和证券交易所的有关规定，公司第一大股东适用于本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

依法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）审议批准董事会的报告；方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；

决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥公司形式作出决议；

补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会决议；计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超者变更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）审议批准变更募集资金用途事项；作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

大资产超过公司最近一期经审计总资产所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过

30%的事项；授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；行使。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准重大关联交易事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在规和本章程的规定，在收到提案后10日内收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临提出同意或不同意召开临时股东大会的书时股东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中出董事会决议后的5日内发出召开股东大对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议得监事会的同意。后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或董事会不同意召开临时股东大会，或者在者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以收到提案后10日内未作出反馈的，视为董自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收本章程的规定，在收到请求后10日内提出到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股同意或不同意召开临时股东大会的书面反东会的书面反馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，应当在会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知作出董事会决议后的5日内发出召开股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求当征得相关股东的同意。后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在百分之十以上股份的股东有权向审议委员会提收到请求后10日内未作出反馈的，单独或议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委者合计持有公司10%以上股份的股东有权员会提出请求。

向监事会提议召开临时股东大会，并应当审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请以书面形式向监事会提出请求。求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提监事会同意召开临时股东大会的，应在收案的变更，应当征得相关股东的同意。

到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，通知中对原提案的变更，应当征得相关股视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十东的同意。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股监事会未在规定期限内发出股东大会通知份的股东可以自行召集和主持。

的，视为监事会不召集和主持股东大会，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集连续90日以上单独或者合计持有公司股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易

10%以上股份的股东可以自行召集和主所备案。

持。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证

第四十九条监事会或股东决定自行召集明材料。

股东大会的，须书面通知董事会，同时向在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低公司所在地中国证监会派出机构和证券交于百分之十。

易所备案。第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事例不得低于10%。会将提供股权登记日的股东名册。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会决议公告时，向公司所在地中国证监会东会，会议所必需的费用由本公司承担。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

监事会以及单独或者合并持有公司3%以员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内到提案后2日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属大会通知公告后，不得修改股东大会通知于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或五十二条规定的提案，股东大会不得进行增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受总裁和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

长不能履行职务或不履行职务时，由副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数履行职务时，由半数以上董事共同推举的以上董事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上审计委员成员共同推举行职务时，由半数以上监事共同推举的一的一名审计委员会成员主持。

名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东大会时，会议主持人违反议事规会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权则使股东大会无法继续进行的，经现场出过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议席股东大会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；（四）公司年度报告；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

决议通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担或者担保金额超过公司最近一期经审计总保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

资产30%的；三十的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）法律、行政法规或本章程规定的，东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代

其所代表的有表决权的股份数额行使表决表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，事项时，对中小投资者表决应当单独计票。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股部分股份不计入出席股东大会有表决权的份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事、持有百分之一以六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比上有表决权股份的股东或者依照法律、行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

政法规或者国务院证券监督管理机构的规使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份定设立的投资者保护机构，可以作为征集总数。

人，公开征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表权应当向被征集人充分披露具体投票意向决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公征集股东投票权。公司不得对征集投票权开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征提出最低持股比例限制。集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

对提交表决的提案发表以下意见之一：同决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持投的表决票均视为投票人放弃表决权利，有人意思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之

情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

新增（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

新增：董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

新增第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）批准单次不超过公司最近一期经审计的净

（三）批准单次不超过公司最近一期经审资产的百分之二的资产收购、出售；

计的净资产的2%的资产收购、出售；（四）批准单次不超过公司最近一期经审计的总

（四）批准单次不超过公司最近一期经审资产的百分之五的资产抵押；

计的总资产的5%的资产抵押；（五）决定相关法律法规或本章程规定的未达到

（五）董事会授予的其他职权。董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项及其他事项；

（六）依据《董事长工作细则》行使董事会授予的其他职权。

第一百一十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决权的

股东、1/3以上董事、监事会或者全体独立股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以董事过半数同意，可以提议召开董事会临提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后10日议后十日内，召集和主持董事会会议。

内，召集和主持董事会会议。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略与发展

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。提名委员会、薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。

董事会专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十五条关于第一百四十一条本章程第九十五条关于不得

不得担任董事的情形、同时适用于高级管担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务本章程第九十八条关于董事的忠实义务和和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东单位担第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

职务时违反法律、行政法规、部门规章或他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管本章程的规定，给公司造成损失的，应当理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔承担赔偿责任。偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条第一百五十六条新增股东会违反《公司法》向

股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确度，配备专职审计人员，对公司财务收支内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外

第一百五十九条公司内部审计制度和审披露。

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。第一百六十条公司内部审计机构对公司业务审计负责人向董事会负责并报告工作。活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出分立决议之日起10司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权日内通知债权人，并于30日内在《证券时人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业报》上公告。信用信息公示系统公告上公告。

第一百七十八条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司需要减少注册资本时，将时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

10日内通知债权人，并于30日内在《证日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》券时报》上公告。债权人自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自公告之日自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的起45日内，有权要求公司清偿债务或者提自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比低限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

新增：公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

注：