韵达控股股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条为进一步完善韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和

《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。

第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条本工作细则所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章职责权限

第五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条本工作细则第五条以及第六条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会

议原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事，如事项紧急的，经全体独立董事同意，可随时发出会议通知。

第九条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事

能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第十条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十一条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十二条独立董事专门会议的表决实行一人一票。独立董事专门会议所作

出的决议，需经全体独立董事过半数同意通过。

第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。

第十四条独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。

第十五条独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议

资料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议档案应当保存至少十年。

第十六条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料和信息及其他便利和支持措施。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十七条公司董事会办公室承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准

备和档案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合。

第十八条独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或透露有关信息。

第十九条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责等情况进行说明；年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。

第四章附则

第二十条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本工作细则由董事会负责修订、解释。

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

韵达控股股份有限公司

2024年4月29日