韵达股份:独立董事工作制度

韵达控股股份有限公司

独立董事工作制度

第一章总则

第一条为完善韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

第二章独立董事的任职条件

第三条担任公司的独立董事必须满足下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《管理办法》《规范运作》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第四条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深交所其他相

关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第五条独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第六条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，应当具备丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会成员至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十二条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事

任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内

容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十三条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时向深交所报送所需文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

第十四条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时

间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。第十六条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《规范运作》的有关规定执行。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十八条独立董事因触及第十六条提出辞职或被解除职务导致董事会或

者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第十九条独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照《规范运作》的有

关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第二十条公司董事会下设的专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应占过半数的比例，并担任召集人；审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。

第二十一条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、

第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或

者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十五条独立董事所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当对出具

的书面意见签字确认，并及时报告董事会。

第二十六条独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《规范运作》

第3.5.17条、第3.5.18条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董

事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年

度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《规范运作》第2.2.8条、第2.2.12条、第2.2.13条、第3.5.17条所

列事项进行审议和行使《规范运作》第3.5.18条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；