证券代码：002120证券简称：韵达股份公告编号：2025-068
韵达控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，具体情况如下：
一、可转换公司债券转股增加股本经中国证券监督管理委员会《关于核准韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2408号）核准，公司于2023年4月11日向不特定对象发行2450万张可转换公司债券，期限6年，发行价格为每张100元，发行总额为人民币245000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司向不特定对象发行的245000.00万元可转换公司债券于2023年5月
23日起在深交所挂牌交易，债券简称“韵达转债”，债券代码“127085”。
根据《韵达控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月17日）满六个月后的第一个交易日（2023年10月17日）起至可转债到期日（2029年4月10日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
2024年9月1日至2025年9月30日，“韵达转债”转股5529股，导致公司
总股本由2899194690股增加至2899200219股，公司注册资本由2899194690元增加至2899200219元。
二、修订《公司章程》
基于注册资本的变更情况，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关制度，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司章程》具体修订如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币2899194690元。第六条公司注册资本为人民币2899200219元。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗新增善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司
公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总
的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
监。
第二十条公司股份总数为2899194690股，全第二十一条公司股份总数为2899200219股，全部为部为普通股。普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份的人提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
式增加资本：
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
（一）向不特定对象发行股份；
用下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股本；
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事其他方式。
项根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及可转换公司债券相关发行文件的约定办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
的股份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异持异议，要求公司收购其股份的。
议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继统继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
定。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的权的标的。标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转所持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受6个月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义权性质的证券。
直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，的董事依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的式的利益分配；利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与赠与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以
财务会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参额参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其其他权利。他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照相关法律、行政法
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或规、部门规章、规范性文件及本章程的规定予以提供。
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭东身份后按照股东的要求予以提供。证。股东要求查询公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅人民法院撤销。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%讼。
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规提起诉讼。
定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十法院提起诉讼。
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公损害公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义损失的，应当依法承担赔偿责任。务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥司债务承担连带责任。用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责他义务。任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者生当日，向公司作出书面报告。
拟发生的重大事件；
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
（四）不得以任何方式占用公司资金；
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规提供担保；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
（一）决定公司的经营方针和投资计划；司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；
案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方式作出决议；
案；（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（八）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十）修改本章程；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定过公司最近一期经审计总资产30%的事项；应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议股份激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具
规定应当由股东会决定的其他事项。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会易所的规定。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过。通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任提供的任何担保；何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%保；
的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原近一期经审计总资产百分之三十的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保；股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事、高则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，金额超过5000万元以上的担保；或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程
序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。
第四十三条公司发生的交易（受赠现金资产、单第四十八条公司发生的交易（受赠现金资产、获得债纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除一的，应当提交股东会审议：外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%产的50%以上；以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过金额超过5000万元；5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、（六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、单方受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净受赠现金资产、获得债务减免等除外）金额在3000万资产绝对值5%以上的关联交易。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上的关联交易。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；
务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠开发项目。与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易。
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动类资产购买或者出售行为，仍包括在内。力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买公司发生“购买或者出售资产”交易时，在按资产或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或总额和成交金额中的较高者作为计算标准计算时，者出售行为，仍包括在内。
应同时按交易事项的类型在连续十二个月内累计公司发生除委托理财等证券交易所对累计原则另有规计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一
30％的，应当提交股东会审议。类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本
章程第四十八条和第一百一十五条的规定。
公司已按照本章程第四十八条或者第一百一十五条规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
之日起2个月以内召开临时股东会：起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
程所定人数的2/3，即6人时；定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权请求时；恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其其他情形。他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十六条本公司召开股东会的地点为：公司住
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提所地或召集会议的通知中指定的其他地方。
供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用将提供网络投票的方式为股东参加股东会及行使
电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，表决权提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集的，视为出席。
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同东会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时
第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股股东（含表决权恢复的优先股等）有权向董事会请求召
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
份的股东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召者合计持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的集和主持。
优先股等）可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东监会派出机构和证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易优先股等）比例不得低于10%。
所提交有关证明材料。第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权供股权登记日的股东名册。登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%（含表决权恢复的优先股及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有等）以上股份的股东，有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将补充通知，公告临时提案的内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加围的除外。
新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公案。
告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行进行表决。实质性修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条能在本次股东会上进行表决。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公
第五十六条召集人将在年度股东会召开20日前告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开以公告方式通知各股东。
15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第五十七条股东会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股决，该股东代理人不必是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通的全部具体内容，有关提案涉及中介机构发表意见的，知时将同时披露相关意见。公司最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权
决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关情相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由表决权理由的相关公告，同时应当就该等股东可否的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别托进行投票作出说明，并进行特别提示。
提示。股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东会召开当日上早于现场股东会召开当日上午9:15，并不得迟于现午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于3:00。
现场股东会结束当日下午3:00。股东会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。股东股东会的会议日期和股权登记日都应当为交易日。会通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔股东会通知中所确定的股权登记日与会议日期之应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日一旦确定，不得变更。
日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份
其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依法规及本章程行使表决权。
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席出席和表决。
和表决。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的
委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（一）代理人的姓名；
量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
成、反对或弃权票的指示；
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监
第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的会成员主持。
股东会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会持。
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会定，股东会批准。批准。
第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书
第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的权的股份总数及占公司股份总数的比例；
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东决权的1/2以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东决权的2/3以上通过。（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
案；（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更形式；公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会事会议事规则及监事会议事规则）的修改；议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划；三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中（五）股权激励计划；
国证监会认可的其他证券品种；（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
（七）以减少注册资本为目的回购股份；监会认可的其他证券品种；
（八）重大资产重组；（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券（八）重大资产重组；
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转（九）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易
而申请在其他交易场所交易或转让；所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在
（十）分拆所属子公司上市；其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大（十）分拆所属子公司上市；影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规响、需要以特别决议通过的其他事项；
定、或本章程或股东会议事规则规定的，其他需要（十二）法律法规、深圳证券交易所业务规则、本章程以特别决议通过的其他事项。或股东会议事规则规定的，需要以特别决议通过的其他前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当经出事项。
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过前款第（九）项、第（十）所述提案，除应当经出席股外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决一票表决权。权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开及时公开披露。披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计不计入出席股东会有表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，席股东会有表决权的股份总数。
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方议案的股东会决议公告前不转让所持股份。式公开征集股东权利。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意决议公告前不转让所持股份。
见代为表决。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人者重要业务的管理交予该人负责的合同。负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东会表决。董事、监事的选举，应当充分反会表决。董事的选举，应当充分反映中小股东意见。
映中小股东意见。除只有一名董事候选人的情形外，股东会选举非由职工除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东会代表出任的董事时，实行累积投票制。股东会以累积投选举非由职工代表出任的董事、监事时，实行累积票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立分别进行，根据应选董事人数，按照获得的选举票数由董事和非独立董事的表决应当分别进行。多到少的顺序确定本次当选董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代前款所称累积投票制是指股东会选举非由职工代表出
表出任董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事任董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可权，股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积投票制以集中使用。有关累积投票制度的实施细则详见度的实施细则详见《股东会议事规则》。董事会应当向《股东会议事规则》。董事会应当向股东公告候选股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事、监事的简历和基本情况。采取累积投票方式选举董事的，股东可以将所拥有的选董事的提名方式和程序如下：举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相
（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有名单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下的选举票数。
一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提名董事的提名方式和程序如下：
委员会提出，并以提案方式提交股东会表决。（一）第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份单，经公司创立大会选举产生；董事会换届，下一届董
总数的3%以上的股东，有权依据《公司法》和公事会成员候选人名单由上一届董事会提名委员会提出，司章程的规定提出新的非独立董事候选人的提案。并以提案方式提交股东会表决。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公（二）单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候恢复的优先股等）的股东，有权依据《公司法》和公司选人，并经股东会选举决定，提名人不得提名与其章程的规定提出新的非独立董事候选人的提案。
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履（三）公司董事会单独或者合计持有公司已发行股份
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其举决定，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者代为行使提名独立董事的权利。有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
（四）董事会提名委员会应当对被提名的董事候选立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
监事的提名方式和程序如下：（四）董事会提名委员会应当对被提名的董事候选人任
（一）由股东代表出任的监事，第一届监事会成员职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
由公司发起人提出候选人名单，经公司创立大会选董事会在提名董事时，应尽可能征求股东意见。
举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东会东会通知中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股表决；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘
总数的3%以上的股东，有权提出新的监事候选人以应选人数，并进行特别提示。
的提案。
（二）职工代表出任的监事及其更换，由公司职工
代表大会选举产生或其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东意见。
第八十五条股东会审议提案时，不会对提案进行第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次不能在本次股东会上进行表决。股东会上进行表决。
第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决果载入会议记录。
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者
方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表其他表决方式的结束时间，会议主持人应当宣布每一提决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记票名义持有人根据相关规则规定，按照所征集的实结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯考验期满之日起未逾2年；
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、企业破产清算完结之日起未逾3年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董未满的；
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（八）法律、行政法规或者部门规章、深圳证券交易所
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘司应当解除其职务。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东会选举或者更换，并可在第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。司董事总数的1/2。
本公司暂不设由职工代表担任的董事职位。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，个人名义开立账户存储；
不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与其他个人名义开立账户存储；本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会他人提供担保；决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，规定，不能利用该商业机会的除外；
与本公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者（七）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同为他人经营与本公司同类的业务；意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；担保；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；他忠实义务。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以执照规定的业务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（二）应公平对待所有股东；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
得妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报事会将在2日内披露有关情况。
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董行政法规、部门规章和本章程等规定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事生效。
会时生效。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在司商业秘密的义务在任职结束后仍然有效，直至该任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他根据公平原则，视时间发生于离任之间时间的长忠实义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发生于短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和定。条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害损失的，应当承担赔偿责任。
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职的，也应当承担赔偿责任。
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后提出罢免的建议。
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
交易、对外捐赠等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会事务所；
计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理经理（总裁）的工作；
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予他职权。
的其他职权。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权批准以下事项：董事会有权批准以下事项：
（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事（一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事项；
项；（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经审50%以上的应由股东会审议；
计总资产的50%以上的应由股东会审议；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的占公司最近一期经审计营业收入的50%以上，且绝对金交易事项，但占公司最近一期经审计营业收入的额超过5000万元的应由股东会审议；
50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股东（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
会审议；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事额超过500万元的应由股东会审议；
项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000审议；万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的应由股
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额东会审议；
超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事
5000万元的应由股东会审议；项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计股东会审议；净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万除外），但公司与关联人发生的交易（公司发生受赠现元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股（上市公司提供担保除外），但公司与关联人发生东会审议；
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程规定上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，应当提交股东会审议的事项应报股东会批准。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，单关联交易应由股东会审议；笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近
超过上述比例的投资项目或合同以及根据本章程一期经审计净资产的1%以上且占公司最近一期经审计
规定应当提交股东会审议的事项应报股东会批准。净资产10%以下的，由董事会批准。超过此授权范围的公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。
赠，单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程第一百一十占公司最近一期经审计净资产的1%以上且占公司五条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监最近一期经审计净资产10%以下的，由董事会批会、深圳证券交易所的规定执行。
准。超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议后报股东会审批。
如果中国证监会、深圳证券交易所对本章程第一百
一十一条所述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职新增务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以以上董事或者监事会、过半数独立董事同意，可以上董事或者审计委员会、过半数独立董事同意，可以提提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会将该事项提交股东会审议。
审议。
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
新增人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条董事会审计委员会由三名董事第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使
会成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任《公司法》规定的监事会的职权。
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，第一百三十六条审计委员会成员为3名，由董事会选并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、公司内立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提集人。
供真实、准确、完整的财务报告。第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会董事会审议：
审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信部控制评价报告；
息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事所；
务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、估计变更或者重大会计差错更正；
会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及本章的其他事项。
程规定的其他事项。第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十三条公司董事会设立审计、战略、提第一百三十九条公司董事会设立战略、提名、薪酬与
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
第一百二十四条董事会战略委员会成员由三名多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规董事组成。战略委员会的主要职责是对公司长期发程，规范专门委员会的运作。
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、对须第一百四十条战略委员会的主要职责是对公司长
经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议、对须
作、资产经营项目进行研究并提出建议以及对其他经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建产经营项目进行研究并提出建议以及对其他影响公司议。发展战略的重大事项进行研究并提出建议。
第一百二十六条董事会提名委员会由三名第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理
董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资出建议：
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建（一）提名或者任免董事；
议：（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（二）聘任或者解聘高级管理人员；的其他事项。
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，章程规定的其他事项。应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采的具体理由，并进行披露。
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高以及未采纳的具体理由，并进行披露。级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
第一百二十七条董事会薪酬与考核委员会由三高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人出建议：
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级（一）董事、高级管理人员的薪酬；
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激会提出建议：励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，股计划；
激励对象获授权益、行使权益条件成就；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安的其他事项。
排持股计划；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
章程规定的其他事项。意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条公司设总经理（总裁）1名、由第一百四十三条公司设总经理（总裁）1名、由董事董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理（副总裁）若干名，协助总经理（总公司设副总经理（副总裁）若干名，协助总经理（总裁）裁）工作，由董事会聘任或解聘。工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十
九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条公司高级管理人员应当忠实履本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高用于高级管理人员。
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十三条公司总经理（总裁）对董事会负第一百四十七条公司总经理（总裁）对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总总裁）、财务总监；裁）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
者解聘以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）、副总经理（副总裁）列席董事会总经理（总裁）、副总经理（副总裁）列席董事会会议。
会议。
第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
原“第七章监事会”所有内容删除
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送季度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章规章的规定进行编制。的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存立账户存储。储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年亏损。
利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决还可以从税后利润中提取任意公积金。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股的除外。
比例分配的除外。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔定分配的利润退还公司。偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金少于转增前公司注册资本的25%。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司利润分配政策：第一百六十一条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配将遵循以下原则：（一）公司利润分配将遵循以下原则：
1、同股同权、同股同利；1、同股同权、同股同利；
2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合2、实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
理投资回报，并保持连续性和稳定性；资回报，并保持连续性和稳定性；
3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求3、在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学
础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
营能力。（二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相
（二）利润分配的形式：公司采取现金或股票或二结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配
者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配力。
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金
（三）利润分配的比例和条件：公司应当优先采取方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述股东会作特别说明。
比例的，董事会应当向股东会作特别说明。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，红政策：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排最低应达到80%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到80%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排最低应达到40%；
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，所占比例最低应达到40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排最低应达到20%。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
所占比例最低应达到20%。按照前款第3项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
可以按照前款第3项规定处理。1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流条件：充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，意见的审计报告；
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持3、公司当年年末资产负债率未超过70%；
续经营；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：
保留意见的审计报告；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
3、公司当年年末资产负债率未超过70%；备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发产的30%，且超过5000万元人民币。
生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在人民币。股东会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发因素。
放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定股利下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外股利等。
票股利分配预案并在股东会审议批准后实施。公司当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或最近一每股净资产的摊薄等真实合理因素。期经审计的资产负债率高于70%的，或最近一个会计年其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利/固定度经营性现金流为负，可以不进行利润分配。
股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利加额外（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分股利等。配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用
（四）公司董事会因不满足上述情况未做出现金利于分红的资金留存用途。
润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原（五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红因、未用于分红的资金留存用途。具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
（五）利润分配方案的决策程序：公司在制定现金的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳由，并披露。
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和的问题。
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并复中小股东关心的问题。直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规案，并直接提交董事会审议。划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程意见，并督促其及时改正。
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣应当发表明确意见，并督促其及时改正。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经资金。营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长
（七）利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东
害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利员会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因。股东益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，通过。
应当详细论证和说明原因。股东会审议利润分配政公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会利实施。
根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限
制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审
第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计结果运用和责任追究等。
审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向立即向审计委员会直接报告。
董事会负责并报告工作。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用取得“从事证券相关业
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以删除
邮件、传真、电话或专人送出方式进行。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的
知的人送出会议通知或者该等人士没有收到会议人送出会议通知或者该等人士没有收到会议通知，会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另新增有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须
第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债编制资产负债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例减少股份，但法律另有规定或股东会决议按照其他方式相应减少股份，但法律另有规定或股东会决议按照减少注册资本的除外。
其他方式减少注册资本的除外。
第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资新增
本决议之日起三十日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解散：
第一百八十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定他解散事由出现；
的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司。
以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东股东所持表决权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造算组进行清算。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职
权：第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
清单；（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通
内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提组申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或股东会或者人民法院确认。
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会东。
分配给股东。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交算事务移交给人民法院。给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应收入，不得侵占公司财产。
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改本
改本章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本
本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵定相抵触；触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一不一致；致；
（三）股东会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十七条释义第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
股东会的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他司行为的人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关受国家控股而具有关联关系。联关系。
同时，公司统一删除并修改《公司章程》中关于“监事、监事会、监事会议事规则”等相关表述。除上述修订外，《公司章程》其他实质内容不变，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整、条款序号变动等非实质性修订条款不再逐条列示。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》、《股东会议事规则》同步进行修订。
上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会以特别决议方式进行审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述《公司章程》修订
等变更登记手续等事项，本次授权有效期自公司股东会审议通过之日起一年，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》全文详见公
司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
韵达控股集团股份有限公司董事会
2025年10月14日
沪公网安备31011802005267号
