北京市天元律师事务所

关于韵达控股集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划调整首次授予及预留授予行权价

格、首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就及注销

首次授予及预留授予部分股票期权的法律意见

京天股字（2022）第416-3号

致：韵达控股集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整首次授予及预留授予行权价格（以下简称“本次调整”）、首次授予及预

留授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销首次授予及预

留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、相关信息披露公告文件以及本所认为需要审

查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证1券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划的本次调整、本次行权

及本次注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划的本次调整、本次行权及本次注

销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权1、2023年7月11日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划（草案）》提交公司2023年第二次临时股

2东大会进行审议。

2、2023年7月11日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》；监事会认为，《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规

范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本次股权激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

3、2023年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第八届监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2023年股票期权激励计划获得批准。

2023年8月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年10月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司股票期权首次授予登记完成日和预留授予登记完成日为2023

3年10月9日。

7、2025年6月17日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了：

（1）《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，因公司实施2023年度利润分配方案、2024年度利润分配方案，2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格由9.73元/股调整为9.36元/股。（2）《关于

2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2023年股票期权激励计划的行权安排，首次授予部分符合行权条件的激励对象共338名，可行权的股票期权数量共1594.60万份，占公司目前总股本的比例为0.55%；预留授予部分符合行权条件的激励对象共9名，可行权的股票期权数量共30.25万份，占公司目前总股本的比例为0.01%。（3）《关于注销

2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划19名激励对象因离职等原因不符合激励条件及22名激励对

象因个人年度绩效考核等级对应行权比例未达100%。公司将对上述2023年股票期权激励计划首次授予部分共41名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的

243.90万份股票期权和预留授予部分因离职等原因不符合激励条件的2名激励对

象持有的已获授但尚未行权的14.50万份股票期权进行注销。

8、2025年6月17日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了：

（1）《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，监事会同意公司调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格事项。

（2）《关于2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。（3）《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，监事会同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2023年股票期权4激励计划本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次行权价格调整的具体内容

（一）本次调整原因根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格调整的原因如下：

公司于2024年4月29日召开第八届董事会第十次会议，于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意公司以公司本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本2899194432股，剔除公司回购专户股份7403800股后的2891790632股为基数，向全体股东每10股派

1.70元人民币现金（含税）。

公司于2025年4月24日召开第八届董事会第十八次会议、于2025年5月27日召开2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意公司以公司本次权益分派实施时股权登记日的公司总股本2899195363股，剔除公司回购专户股份7403800股后的2891791563股为基数，向全体股东每10股派

2.00元人民币现金（含税）。

（二）本次调整的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

调整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）根据以上公式，本次调整后的行权价格为 P= P0-V =9.36 元/股。

因此，公司2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格由9.73

5元/股调整为9.36元/股。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次行权的具体内容

（一）2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个等待期届满

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予部分的第一个行权期为自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日起32个月

内的最后一个交易日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。公司2023年股票期权激励计划的首次授权日及预留授予日为2023年9月19日，故首次授予及预留授予的第一个等待期已于2025年5月16日届满。

（二）关于行权条件成就的情况

根据公司第八届董事会第二十次会议决议、第八届监事会第十四次会议决议、

董事会薪酬与考核委员会决议及《激励计划（草案）》，以及公司提供的资料和确认，本激励计划第一个行权期行权条件及成就情况如下：

行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生前述情形，满足计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

行权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情形，

6（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人满足行权条件。

选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核内容：

2024年归母净利润不低于35亿元；或以2023年度

公司完成的业务量为基数，2024年度公司完成业务以2023年度公司完成的业量的增长率不低于快递行业平均增长率。务量为基数，2024年度公注1：上述“归母净利润”，指公司经审计合并报表归属上司完成快递业务量增长率市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励

为26.14%，高于快递行业计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响

平均增长率21.5%，满足行后，所实现的净利润为计算依据。

权业绩考核条件。

注2：上述“行业平均增长率”，是指以国家邮政局披露的

2023年度快递行业实现的业务量为基数，国家邮政局披露

的2024年度快递行业业务量增长率。

个人层面考核内容（一）首次授予部分：

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内2024年度，320名激励对象的各年度，对所有激励对象进行考核。 年度绩效考核等级为 A，满激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提足行权条件，行权比例为下，才能对当期部分或全部权益进行行权，具体比100%；18名激励对象年度

7例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。 绩效考核等级为 B，行权比

年度考核等级个人层面行权比例例为80%；4名激励对象年

A 100% 度绩效考核等级为 D，行权B 80%

比例为0%；19名激励对象

C 50%因离职等原因不符合激励

D 0%

如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可条件。

行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数

（二）预留授予部分：

量×个人层面行权比例。

2024年度，9名激励对象年

激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，当年度绩效考核等级为 A，满足不能行权的股票期权，由公司注销。具体考核内容行权条件，行权比例为根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。

100%，2名激励对象因离职

等原因不符合激励条件。

综上所述，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2023年股票期权激励计划的行权安排，首次授予部分符合行权条件的激励对象共338名，可行权的股票期权数量共1594.60万份，占公司目前总股本的比例为0.55%，行权价格为9.36元/股；预留授予部分符合行权条件的激励对象共9名，可行权的股票期权数量共30.25万份，占公司目前总股本的比例为0.01%，行权价格为9.36元/股。

基于上述，本所律师认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授

予的第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次注销的具体内容

（一）本次注销原因根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的原因如下：

公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象中19人因离职等原因

8不符合激励条件，公司拟对其所持有的全部公司2023年股票期权激励计划已获授

但尚未行权的220.00万份股票期权进行注销；22名激励对象因个人年度绩效考核等级对应行权比例未达100%（其中18名激励对象因个人年度绩效考核等级对应行权比例为80%，4名激励对象因个人年度绩效考核等级对应行权比例为0%），公司拟对其在第一个行权期内不符合行权条件的已获授但尚未行权的23.90万份股票期权进行注销。公司对首次授予部分共41名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的243.90万份股票期权进行注销。

公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象中2人因离职等原因不

符合激励条件，公司拟对其所持有的全部公司2023年股票期权激励计划已获授但尚未行权的14.50万份股票期权进行注销。

（二）本次注销数量根据公司第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司将对2023年股票期权激励计划首次授予部分共41名激励对象合计持有的已获授但尚未行权的243.90万份

股票期权和预留授予部分2名激励对象持有的已获授但尚未行权的14.50万份股票期权进行注销。

基于上述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司2023年股票期权激励计划本次调整、本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第

一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司2023年股票期权激励计划调整首次授予及预留授予行权价格、首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就及注销首次授予及预留授予部分股票期权的法律意见》签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_____________________朱小辉

经办律师：_______________李怡星

_______________高霞

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033年月日

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