韵达股份:北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的法律意见

北京市天元律师事务所

关于韵达控股集团股份有限公司

注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予

部分股票期权的法律意见

京天股字（2023）第416号-4号

致：韵达控股集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2023年股票期权激励计划事项的专项中国法律顾问，就公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证

券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、相关信息披露公告、批准和授权文件

以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规

定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认

1定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、本所同意将本法律意见作为公司2023年股票期权激励计划本次注销相关

事项所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见仅供公司为本次注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、本次注销的批准和授权1、公司于2023年7月11日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司独立董事对《激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意将《激励计划（草案）》提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。

2、公司于2023年7月11日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年2股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》；监事会认为，《激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会参与本次股权激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。

3、2023年8月10日，公司于巨潮资讯网披露了《第八届监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。

4、2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司2023年股票期权激励计划获得批准。

2023年8月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月15日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于2023年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

6、2023年10月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》及《关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。公司股票期权首次授予登记完成日和预留授予登记完成日为2023年10月9日。

7、2025年6月17日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了：

3（1）《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，

因公司实施2023年度利润分配方案、2024年度利润分配方案，2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予的行权价格由9.73元/股调整为9.36元/股。（2）《关于2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2023年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2023年股票期权激励计划的行权安排，首次授予部分符合行权条件的激励对象共338名，可行权的股票期权数量共1594.60万份，占公司目前总股本的比例为0.55%；预留授予部分符合行权条件的激励对象共9名，可行权的股票期权数量共30.25万份，占公司目前总股本的比例为0.01%。（3）《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司2023年股票期权激励计划19名激励对象因离职等原因不符合激励条件及22名

激励对象因个人年度绩效考核等级对应行权比例未达100%。公司将对上述2023年股票期权激励计划首次授予部分共41名激励对象合计持有的已获授但尚未行权

的243.90万份股票期权和预留授予部分因离职等原因不符合激励条件的2名激励

对象持有的已获授但尚未行权的14.50万份股票期权进行注销。

8、2025年6月17日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了：

（1）《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格的议案》，监事会同意公司调整2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格事项。

（2）《关于2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司对2023年股票期权激励计划首次授予及预留授

予第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。（3）《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，监事会同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权事项。

9、2026年7月17日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。

4基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次注销的原因和数量根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的议案》，本次注销的原因和数量如下：

根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕，各行权期结束后，激励对象当期已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截至2023年股票期权激励计划第一个行权期届满之日，首次授予部分338名激励对象1594.60万份股票期权尚未行权；预留授予部分9名

激励对象30.25万份股票期权尚未行权。公司将对前述行权期满尚未行权的股票期权进行注销。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]215Z0019 号

《审计报告》，公司2025年经审计合并报表归属上市公司股东的净利润并剔除公司实施本次及其他股权激励计划及员工持股计划所产生的当期股份支付费用之影响后，所实现的净利润未达到首次授予和预留授予第二个行权期“2025年归母净利润不低于36.50亿元”的公司业绩考核目标。同时，根据国家邮政局披露的2025年度快递行业实现的业务量，以2023年度公司完成的业务量为基数，2025年度公司完成业务量的增长率低于快递行业平均增长率。因此，本激励计划首次授予和预留授予第二个行权期公司业绩考核目标未达成，公司拟对2023年股票期权激励计划首次授予部分342名激励对象第二个行权期对应的已获授但尚未行权的

1618.50万份股票期权予以注销；对预留授予部分9名激励对象第二个行权期对应

的已获授但尚未行权的30.25万份股票期权予以注销。

基于上述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次注销已取得现阶

5段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本

次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）6（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股集团股份有限公司注销

2023年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的法律意见》签署页）

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