科陆电子:第九届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2024008

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会

议通知已于2024年3月10日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于

2024年3月20日在公司行政会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决的

董事9名，实际参加表决的董事9名，其中，独立董事李建林先生因有其他工作安排，授权委托独立董事谢东明先生代为表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长伏拥军先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

《2023年度董事会工作报告》详见公司2023年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生及原独立董事张文女士、丘运

良先生、谢华清先生分别向董事会提交了《2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；

2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司全体董事和高级管理人员对公司2023年年度报告做出了保证公司2023年年

度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《2023年年度报告》于 2024年 3月 22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024010）刊登在2024年3月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）的审计结果编制2023年度财务决算，报告如下：

2023年度，公司实现营业收入419996.52万元，较上年同期增长18.68%；实现

营业利润-38226.54万元，较上年同期减少158.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-52861.21万元，较上年同期减少422.03%；基本每股收益为-0.3398元/股，加权平均净资产收益率为-61.28%。截至2023年12月31日，公司总资产为790966.36万元，归属于上市公司股东的净资产为94061.10万元，经营活动产生的现金流量净额47430.22万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011010447号）确认，2023年度母公司实现净利润-405306770.21元，加上年初未分配利润-1790935735.44元，可供母公司股东分配的利润为-2196242505.65元。

根据《公司章程》等的相关规定，公司2023年度的利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024011）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2023年度内部控制自我评价报告》于2024年3月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容详见2024年 3月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于修订及废止部分制度的议案》；

为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员激励与约束机制，公司拟将《董事长、高层管理人员薪酬管理办法（2020年4月）》、《董事长、高层管理人员绩效管理办法（2020年4月）》废止，并对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度（2020年4月）》进行修订，修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法

（2024 年 3 月）》全文刊登于 2024 年 3 月 22 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》；

所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024012）。

九、审议通过了《公司 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

《公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》于 2024 年 3 月 22 日刊登在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024014）。

华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2024年 3月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》；

所有董事均回避表决，该议案直接提交至2023年年度股东大会进行审议。

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024016）。

十三、审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；

具体内容详见2024年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、