证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2024018
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为贯彻深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司（以下简称“南昌科陆”）拟将其持有的南昌研发大楼以人民币13520万元（含税）的价格转让给江西钨业股份有限公司（以下简称“江钨股份”）。
公司第九届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通
过了《关于全资子公司出售资产的议案》，并授权南昌科陆经营层办理南昌研发大楼出售相关具体事宜。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：江西钨业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：江西省赣州市于都县铁山垅镇丰田圩四段
法定代表人：林榕
注册资本：人民币101055.3573万元
统一社会信用代码：91360400784109732J经营范围：有色金属勘探、采选和销售（以钨、钼、铋金属为主），有色金属冶炼与压延加工（以钨、钼、钽、铌金属为主）及其应用产品的生产、销售，国内外贸易、资源综合利用，专用设备制造、科学研究与技术服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江西钨业集团有限公司持股86.7503%，江西稀有稀土金属钨业集团有限公司持股10.9304%，江西钨业控股集团有限公司持股2.3193%。
最近一年主要财务数据：
截至2023年12月31日，江钨股份总资产5952000613.91元，总负债
2511908675.82元，净资产3440091938.09元。
交易对方与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，江钨股份不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
南昌科陆持有的南昌研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第
0068986号）座落于南昌市高新区艾溪湖二路以北，规则四路以东，编号为
360101101158K的地块，总用地面积9996平方米，土地使用年限50年。南昌研发大
楼作为办公用房，已依法取得相应的土地用途、建设规划相应审批许可条件。南昌研发大楼总建筑面积43918.40平方米，其中：计容建筑面积34695.04平方米，地下室面积7909.88平方米，地下室夹层面积1313.48平方米。
资产类别：无形资产、固定资产
资产权属：南昌研发大楼产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
资产账面价值：截至2024年2月29日，南昌研发大楼账面原值12953.49万元，已计提折旧或摊销648.00万元，账面净值12305.49万元。
资产评估情况：根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司拟处置南昌市科陆智能电网科技有限公司研发大楼项目资产评估报告》（深中联评报字[2024]第22号），采用成本法和收益还原法，于评估基准日2023年8月31日，南昌研发大楼资产不含税评估值12329.02万元，含税评估值13438.63万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：南昌市科陆智能电网科技有限公司
乙方：江西钨业股份有限公司
1、转让标的
甲方将其名下拥有的研发大楼（不动产权证号：赣（2024）南昌市不动产权第
0068986号）有偿转让给乙方。
2、转让价格及支付方式
2.1双方一致确定，本合同项下资产转让价格（含税、税率9%）为人民币13520万元。
2.2在本合同生效后，乙方凭甲方开具的增值税专用发票，十五日内将转让价
款中的50%，即人民币6760万元汇入甲方指定银行账户。
2.3在完成本合同项下资产交割（含物业交割）、本合同项下所有建构筑的建设
资料交割、办理了不动产变更登记后，甲方向乙方开具转让价款50%的增值税专用发票即人民币6760万元；乙方在十五日内将转让价款中的48%，即人民币6489.60万元汇入甲方指定银行账户；剩余2%即人民币270.40万元作为工程质量保证金。
研发大楼质量保证期为两年（从交割完成之日起开始计算），乙方在质量保证期到期且确认无质量问题后十五日内将质量保证金扣除甲方未结算、欠付的工程款
项、违约金等费用（如有）无息退还给甲方，如甲方质量保证金不足以抵扣上述金额的，甲方还应当向乙方支付不足部分。
2.4资产转让价格为含税价，若甲方开具的增值税专用发票税率低于9%，乙方
直接从转让价款中扣减。
3、交割事项
3.1甲方应当向乙方完成以下交付内容：（1）本合同项下资产的交付使用，以及资产的产权变更登记手续；
（2）本合同资产资料清单所列明的所有建设资料交接手续；
（3）转让关于本合同有关标的资产共用空间权属及使用确认的所有权利，并完成共用空间的交接手续。同时甲方将与第三方签订的关于共用空间权属及使用确认的相关协议作为本合同附件。
第（1）、（2）项在自本合同签订之日起45日内完成，第（3）项在本合同签订之日起30日内完成。
3.2甲方交付完成的标准为本合同项下标的资产交付乙方占有使用，并办理完
成产权变更登记手续。双方另行签订合同标的资产交割清单。
3.3在完成标的资产交付之前，标的资产毁损灭失的风险归甲方，基于该标的
资产产生的物业管理等费用（如有）由甲方承担。在完成共用空间交付之前，因共用空间产生的纠纷等风险归甲方；在完成共用空间交付之后，因共用空间产生的纠纷等风险归乙方。
4、当事人的其他约定
4.1保修责任
在标的资产保修范围和保修期限内出现质量问题，甲方应当履行保修义务，但乙方原因导致的除外。双方对标的资产的保修范围、保修期限（均从甲方取得工程竣工验收合格之日起开始计算）和保修责任约定如下：
（1）标的资产地基基础和主体结构：保修期限为50年（设计文件规定的该工程的合理使用年限）；
（2）屋面防水工程、外墙面等的防渗漏：保修期限为5年；
（3）电气管线、给排水管道、设备安装为2年；
（4）法律法规规定的其他保修情形。
5、甲方的声明和承诺
5.1甲乙双方确认标的资产相关的全部信息，包括但不限于人防工程、公共配套设施用房的有关历史及现状，甲方对本合同项下约定的转让标的拥有合法、有效
和完整的物权，不存在任何产权纠纷；
5.2甲方已全面披露、如实陈述标的资产相关的全部信息，为签订本合同之目
的向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效的；
5.3签订本合同所需的，包括但不限于授权、审批、公司内部决策、外部审批（如需）等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和资产转让的前提条件均已满足；
5.4本合同项下的转让标的建设相关合同的签署和履行均符合法律法规及相关
合同的约定，不存在包括但不限于赊欠土地出让金、工程款、材料款、税款、行政处罚款等在内的任何债务纠纷，如因本合同项下转让标的行为而受到任何行政处罚和引发任何法律责任的承担，均由甲方自行承担，由此给乙方造成的损失由甲方承担。
5.5甲方已向乙方披露甲方与土地出让人南昌市国土资源局高新分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36201101010058）项下约定的投资开发
等全部义务的内容。若因土地出让人依《国有建设用地使用权出让合同》追究甲方责任或者直接追究乙方责任而给乙方造成损失的，由甲方承担。
5.6甲方不存在任何重大债务纠纷，不会因为甲方自身债务纠纷导致本合同项
下转让标的被采取司法查封等权利受限风险，也不会因甲方与任何第三方之间的债务纠纷致使乙方受让转让标的后无法正常行使对其占有、使用、收益、处分的权利。
5.7甲方承诺标的资产地基基础和主体结构合格，符合国家及行业有关工程质
量规范、标准和施工图设计文件的要求。发现除地基基础和主体结构外质量问题的，甲方应当及时更换、维修直至能供正常使用，给乙方造成损失的，甲方还应当承担赔偿责任。如发现标的资产地基基础和主体结构存在无法修补的质量问题或除地基基础和主体结构外质量问题经更换、维修仍严重影响正常使用的，乙方有权解除合同。同时，甲方还应承担乙方为签署本合同而付出的全部费用（包括但不限于聘期评估机构和律所的中介服务费、差旅费、餐饮费等）、全部返还乙方已支付合同价款并自乙方付款之日起至全部价款返还之日止按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用费。
此外，甲方承诺与标的资产正常使用直接关联的基础设施、公共配套建筑的供水、供电等在交付时都能达到正常使用条件。
虽然本款有前述约定，但是，如果有关质量问题是由乙方原因导致的，则由乙方承担全部责任，与甲方无关。
如违背前述任一声明和承诺，甲方应当向乙方承担本合同约定的违约责任、赔偿乙方全部损失以及实现乙方权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等。）
6、违约责任
6.1本合同生效后，除本合同另有约定外，任何一方无正当理由单方终止合同的，均应向对方一次性支付违约金，违约金计算标准：标的转让价款的10%，违约金不足以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
6.2甲方未按本合同约定履行报批、变更登记等相关义务或违背本合同声明承
诺内容的，或因甲方原因未完成本合同交割事项的约定，乙方有权解除本合同并要求甲方退还乙方已支付的全部转让款项，同时甲方还应当向乙方支付违约金，违约金计算标准：转让价款的20%。违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当向乙方承担赔偿责任。此外，甲方当应承担乙方为实现其权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等）。
6.3乙方未按合同约定期限支付转让价款、未按照合同约定履行变更登记手续
等相关义务的，或违背本合同声明承诺内容的，或因乙方原因不能完成交易的，乙方应向甲方支付违约金，违约金计算标准：转让价款的20%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失。逾期付款超过30日，甲方有权解除本合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。此外，乙方当应承担甲方为实现其权利的全部费用（包括但不限于诉讼费用、保全费、律师费、通知费用、催告费用、公证费等）。
7、本合同经双方加盖单位公章和法定代表人或授权代表签字后生效。五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，交易对手方与公司不存在关联关系，交易完成后，也不会导致交易对手成为公司的关联方。
六、本次出售资产的目的及对公司的影响公司全资子公司南昌科陆出售其持有的南昌研发大楼资产，符合公司“聚焦核心主业，剥离非核心业务资产”的发展战略，有利于盘活存量资产，优化资源配置，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合全体股东和公司利益。本次出售资产预计产生收益约-460万元（最终数据以年度审计报告为准）。
通过对交易对方的了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。
七、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、《资产转让合同》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十一日
