深圳市科陆电子科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章总则

第一条为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法

规及公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会应当按

照相关法律法规规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条未经批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事长审

1核同意，并报董事会秘书备案后，方可对外报道、传送。

第五条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情

人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

2告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本制度所称内幕知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部

和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其

董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。

（四）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级

管理人员（如有）。

（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者

证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员。

3（六）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及公司收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

（七）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（八）由于与本条第（一）至第（七）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关法律法规规定要

求填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

4第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部

门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，

5保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条公司进行第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十五条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条公司董事、高级管理人员，各部门、分公司、控股子公司、全资

子公司以及能够对其实施重大影响的参股公司的负责人，公司的股东、实际控制

6人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度严格控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人

档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性和准确性；

（三）董事会秘书核实无误后，由证券部负责归档并按照规定向深交所、中国证监会深圳监管局进行报备。

第四章内幕信息的保密

第十八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息

依法披露前，不得擅自以任何形式透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十九条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公司证券部。

第二十条公司控股股东、实际控制人等相关方在筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等可能对公司证券交易价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票交易价格产生异动时，应立即

7告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会深圳监管

局或深交所报告。

第二十一条公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人、直接或者

间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位而要求公司向

其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第二十三条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息

知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章责任追究

第二十四条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、深交所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务

机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条公司根据中国证监会及深交所的规定，对内幕信息知情人买

卖公司股票及其衍生品的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中

8国证监会深圳监管局和深交所。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证监会和深交

所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证监会和深交所发布的规范性文件的规定执行。

第二十八条本制度由董事会负责解释与修订。

第二十九条本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2025年8月13日

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