科陆电子:北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会

的法律意见书西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年年度股东大会

的法律意见书

嘉源(2025)-04-200

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）

等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）

以及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

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进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、2025年3月20日，公司召开第九届董事会第十五次会议并决议召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开公司

2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了

会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象

及会议登记方法、联系方式等事项。

2025年3月31日，公司董事会收到公司控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）出具的《关于提请深圳市科陆电子科技股份有限公司增加

2024年年度股东大会临时提案的函》，美的集团提议将公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于增补公司非独立董事的议案》作为临时提案，提交公司2024年年度股东大会审议。

2025年4月1日，公司在指定媒体上公告了《关于2024年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司董事会同意将上述股东临时提案提交本次股东大会审议。除增加上述临时提案外，会议其他审议事项不变。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大

会现场会议于2025年4月14日在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室举行。经半数以上董事推选，现场会议由董事兼总裁李葛丰先生主持。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年4月14日上午9:15-9:25、

9:30-11:30，下午13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为

2025年4月14日上午9:15-下午15:00。

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本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东的登记资料等证明文件，以及深圳证券信息有限

公司提供的统计结果，现场出席会议的股东以及通过网络投票的股东共计528名，代表股份614154000股，占公司享有表决权的股份总数的36.9790%。

2、出席本次股东大会现场会议的股东持有相关身份证明。通过网络投票系

统参加表决的股东，其身份由深圳证券信息有限公司进行认证。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大会

的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网

络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络

投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

4、会议审议的议案合法获得通过，具体表决情况如下：

（1）《公司2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意608450950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

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99.0714%；反对5382650股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8764%；

弃权320400股（其中，因未投票默认弃权60300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0522%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14298118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.4864%；反对5382650股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.9117%；弃权320400股（其中，因未投票默认弃权60300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6019%。

（2）《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意608678250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1084%；反对5154150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8392%；

弃权321600股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14525418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.6228%；反对5154150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7692%；弃权321600股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6079%。

（3）《公司2024年年度报告及摘要》

表决结果：同意608617250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0985%；反对5214950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8491%；

弃权321800股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0524%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14464418股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.3179%；反对5214950股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的26.0732%；弃权321800股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6089%。

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（4）《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意608639648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.1021%；反对4911852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7998%；

弃权602500股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0981%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14486816股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的72.4299%；反对4911852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.5578%；弃权602500股（其中，因未投票默认弃权64300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0123%。

（5）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意608078148股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0107%；反对5509052股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8970%；

弃权566800股（其中，因未投票默认弃权59100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0923%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13925316股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.6225%；反对5509052股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.5437%；弃权566800股（其中，因未投票默认弃权59100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8338%。

（6）《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意606082498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.6858%；反对7509002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2227%；

弃权562500股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0916%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11929666股，占出席本次股东会中

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小股东有效表决权股份总数的59.6448%；反对7509002股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的37.5428%；弃权562500股（其中，因未投票默认弃权7300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.8123%。

（7）《关于公司监事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意605884498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.6535%；反对7742902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2607%；

弃权526600股（其中，因未投票默认弃权7100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0857%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意11731666股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.6549%；反对7742902股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的38.7122%；弃权526600股（其中，因未投票默认弃权7100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.6328%。

（8）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：同意608370248股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0583%；反对5149752股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8385%；

弃权634000股（其中，因未投票默认弃权54500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1032%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14217416股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.0829%；反对5149752股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.7473%；弃权634000股（其中，因未投票默认弃权54500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.1698%。

（9）《关于购买董监高责任险的议案》

表决结果：同意607968500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9928%；反对5566700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9064%；

弃权618800股（其中，因未投票默认弃权54400股），占出席本次股东会有效

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表决权股份总数的0.1008%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意13815668股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的69.0743%；反对5566700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的27.8319%；弃权618800股（其中，因未投票默认弃权54400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.0938%。

（10）《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

表决结果：同意229876659股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.5545%；反对5003852股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1235%；

弃权758700股（其中，因未投票默认弃权63200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3220%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14238616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.1889%；反对5003852股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.0178%；弃权758700股（其中，因未投票默认弃权63200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.7933%。

关联股东已回避表决。

（11）《关于终止投建生产基地并注销项目公司的议案》

表决结果：同意608528950股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0841%；反对5161450股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8404%；

弃权463600股（其中，因未投票默认弃权58200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0755%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14376118股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.8764%；反对5161450股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.8057%；弃权463600股（其中，因未投票默认弃权58200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3179%。

（12）《关于增加公司2025年度日常关联交易预计的议案》

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表决结果：同意229996059股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

97.6052%；反对5046352股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1416%；

弃权596800股（其中，因未投票默认弃权51700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2533%。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14358016股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.7859%；反对5046352股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的25.2303%；弃权596800股（其中，因未投票默认弃权51700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.9838%。

关联股东已回避表决。

（13）《关于增补公司非独立董事的议案》

1）《选举邱向伟先生为公司第九届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数：599154026股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数：5001194股。

2）《选举王宗浩先生为公司第九届董事会非独立董事》

表决结果：同意股份数：599631393股。

其中，中小投资者的表决情况为：同意股份数：5478561股。

上述议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过，均以普通决议形式通过。其中《关于增补公司非独立董事的议案》为累积投票议案，采取累积投票方式逐项表决通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

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四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。