科陆电子:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告

股票简称：科陆电子证券代码：002121

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告二零二六年三月目录

目录....................................................2

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、本次股票期权注销情况..........................................8

六、独立财务顾问意见............................................9

（一）关于激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明........................9

（二）关于本次行权安排与已披露的激励计划存在差异的说明..........................10

（三）本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排............................11

（四）结论性意见.............................................12

七、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2一、释义

本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

科陆电子、公司、上市公司指深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立财务顾问、本独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问

股权激励计划、本激励计指深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划

划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权指购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份行权指的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所指深圳证券交易所

登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由科陆电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独

立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真

实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科陆电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科陆电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观

公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励草案、激励计划实施考核管理办法、董事会决议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本激励计划的审批程序（一）2024年12月13日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第九届监事会第十一次（临时）会议，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于核查<公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（二）公司于2024年12月14日至2024年12月23日在公司内部网站对2024年股票期权激

励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年12月25日披露了《监事会关于公司

2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年12月30日，公司召开2024年第五次临时股东大会，会议审议通过了

《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2024年12月31日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十四次（临时）会议、第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。

（五）2025年12月29日，公司召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过

了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次（临时）会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分激励对象名单发表了核查意见。

（六）2026年3月19日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于62024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销

2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会

2025年年度会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对有关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科陆电子2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项已经取得必要的批

准与授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

7五、本次股票期权注销情况

本次激励计划首次授予股票期权的11名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计390万份由公司进行注销。本次激励计划首次授予股票期权的2名激励对象因2025年个人层面绩效考核结果为“待提升”，对应个人层面可行权比例Z为0，其首次授予部分第一个行权期可行权额度为0，其不能行权的股票期权共计22万份由公司进行注销。

因此，公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权合计412万份。本次注销部分股票期权事项在公司2024年第五次临时股东大会授权范围内，已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议、第九届董事会第二十三次会议审议通过，无需再次提交公司股东会审议。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科陆电子本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

8六、独立财务顾问意见

（一）关于激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予部分第一个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予股票期权第一个行权期为自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成日起

24个月的最后一个交易日止，行权比例为首次授予股票期权总量的40%。本次激励计划首

次授予登记完成日为2025年1月27日，首次授予部分第一个等待期已于2026年1月26日届满。

2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

首次授予部分第一个行权期行权条件达成情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生任一情形，满足该条或无法表示意见的审计报告；

（3件。）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构11名激励对象因已离职而不再具

行政处罚或者采取市场禁入措施；备激励对象资格，其余激励对象

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形未发生任一情形，满足该条件。

的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大行权安排对应考核年度业绩考核目标华审字[2024]0011010447号），公营业收入相比2023年增长不低于司2023年经审计的合并报表营业

第一个行权期2025年

43%；考核净利润不低于0.2亿元收入为419996.52万元。根据立考核年度收入指标完成分数为 X 信会计师事务所（特殊普通合考核年度对应公司层面可行权比例 N考核净利润指标完成分数为 Y 伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2026]第 ZI10041 号），公司当 X<70或 Y<70时 N=0 2025 年经审计的合并报表营业收

当 70≤X<80且 Y≥70时 N=65% 入为 631039.22 万元，相比 2023年增长50.25%，2025年收入指标当 80≤X<90且 Y≥70时 N=80%

完成分数 X=116.86；公司 2025年当 X≥90且 Y≥70时 N=100% 经审计的合并报表归属于上市公

9注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表之营业收入；“考核司股东的净利润为-15621.31万净利润”指经审计的上市公司合并报表之归属于上市公司股东的净利润剔除与业元，剔除与2025年之前形成的长绩考核年度之前形成的长期资产的处置损益、减值及相关的非经营性损益的金

期资产的处置损益、减值及相关额。

* 公司指标考核分数的计算方式如下：X=（考核年度营业收入增幅实际达成的非经营性损益共计-24713.29万值/考核年度营业收入增幅目标值）*100，Y=（考核年度考核净利润实际达成值/考元后，考核净利润为 9091.98 万核年度考核净利润目标值）*100。元，2025年考核净利润指标完成分数 Y= 454.60。

鉴于 X≥90 且 Y≥70，公司层面

可行权比例 N=100%。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据 2025年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、B C D 11 名激励对象因已离职而不再具、、五个等级，对应的可行权情况如下：

备激励对象资格；其余112名激励

考核结果合格待提升不合格对象中，110名个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面可行绩效评定 S A B C D

权比例为100%；2名个人绩效考

个人行权比例100%100%100%00核结果为“待提升”，对应个人（Z）层面可行权比例为0。

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（N）×个

人年度绩效等级对应的行权比例（Z）。

综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据本次激励计划的有关规定及公司2024年第五次临时股东大会的授权，同意公司为可行权的110名激励对象共计1482万份股票期权办理行权所需的相关事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科陆电子2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）关于本次行权安排与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2025年1月，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次（临时）会议、第九届董事会第十四次（临时）会议及第九届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整

2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司本次激励

计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的权益，根据公司2024年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由124人调整为123人；本次激励计划股票期权总数由5312万份调整为5187万份，其中，首次授予的股票期权数量由4250万份调整为4150万份，预留授予的股票期权数量由1062万份调整为1037万份。

公司于2025年1月27日完成首次授予登记，首次授予登记数量为4150万份，首次授予

10登记人数为123人。

2、公司2026年3月19日召开的董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议及第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本次激励计划首次授予登记的123名激励对象中，11名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格；2名激励对象在考核年度内绩效考核不合格，不符合首次授予部分第一个行权期的行权条件，其该部分可行权比例为0；根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，上述13名激励对象已获授但不能行权的股票期权共计412万份拟由公司注销。

（三）本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、股票期权简称：科陆JLC3

3、股票期权代码：037484

4、行权价格：4.47元/份

5、行权方式：自主行权

6、本次可行权的激励对象人数及可行权数量：

本次激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象共110名，可行权股票期权数量合计1482万份，占公司目前总股本的0.89%。具体情况如下：

已获授股本次可行权尚未符合行权可行权数量占可行权数量占票期权数股票期权数条件的股票期已获授股票期目前公司总股姓名职务

量（万量（万份）权数量（万权的比例本的比例份）份）

董事长、

李葛丰30012018040%0.07%总裁