证券代码：002121证券简称：科陆电子公告编号：2026011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十

三次会议通知已于2026年3月9日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于2026年3月19日在公司行政会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，其中，董事徐腊平先生、张铭先生、赖亮生先生、沙小兰女士及独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林

先生以通讯方式参加投票表决。公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李葛丰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

与会董事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》；

《2025年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理、环境和社会”。

公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生、彭建春先生分别向董事

会提交了《2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。《独立董事述职报告》于 2026年 3月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。二、审议通过了《公司2025年度总裁工作报告》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2025年年度报告及摘要》；

2025年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司全体董事和高级管理人员对公司2025年年度报告做出了保证公司2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《2025年年度报告》于2026年3月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026012）刊登在2026年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》【信会师报字[2026]第 ZI10041号】确认，2025年度母公司实现净利润-596422874.67元，加上年初未分配利润-2449465315.99元，可供母公司股东分配的利润为-3045888190.66元。

根据《公司章程》等的相关规定，公司2025年度的利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见2026年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司 2025年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2026013）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

五、审议通过了《公司2025年度内部控制自我评价报告》；

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2025年度内部控制自我评价报告》于2026年3月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司二〇二五年内部控制审计报告》【信会师报字[2026]第 ZI10042号】，具体内容刊登在 2026年 3月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议了《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确定及2026年度薪酬方案的议案》；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议。

具体内容详见2026年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确定及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026014）。

所有董事均回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

七、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法>的议案》；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬与绩效管理办法》（2026年3月）全文

刊登于 2026年 3月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

八、审议通过了《公司 2025年度环境、社会及治理（ESG）报告》；

《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》于 2026 年 3月 21 日刊

登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

具体内容详见2026年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026015）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十、审议了《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

具体内容详见2026年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2026016）。

所有董事均回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

十一、审议通过了《关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

本议案已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议审议，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对美的集团财务有限公司的风险持续评估报告》全文于 2026年 3月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

关联董事沙小兰女士、赖亮生先生对该议案回避表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于公司＜未来三年（2026-2028年）股东回报规划＞的议案》；

《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》全文于2026年3月21日刊登

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十三、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》全文于 2026年 3月 21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》；

《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》全文于2026年3月21日刊

登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

公司独立董事谢东明先生、姜齐荣先生、李建林先生、彭建春先生分别向公

司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对四位独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容刊登在 2026年 3月 21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。十六、审议通过了《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过。

具体详见刊登在2026年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026017）。

北京市嘉源律师事务所出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权及期权注销相关事项的法律意见书》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》，具体内容刊登在2026年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事李葛丰先生、谢伟光先生、钟胜朋先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年年度会议审议通过。

具体详见刊登在2026年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026018）。

北京市嘉源律师事务所出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划行权及期权注销相关事项的法律意见书》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》，具体内容刊登在2026年3月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事李葛丰先生、谢伟光先生、钟胜朋先生为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见2026年3月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026019）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于提名宋骄阳女士为公司非独立董事候选人的议案》；

公司董事会同意提名宋骄阳女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，宋骄阳女士的任职资格已经公司董事会提名委员会审核。

具体详见刊登在2026年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司董事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2026020）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

二十、审议通过了《关于调整第九届董事会审计委员会委员的议案》；

为保证公司董事会审计委员会正常有序开展工作，根据董事变动情况及有关法律法规的要求，公司董事会拟补选宋骄阳女士为公司第九届董事会审计委员会委员。宋骄阳女士在审计委员会的任职将在公司股东会选举其担任公司董事后生效，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。具体详见刊登在2026年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司董事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2026020）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东会的有关规定，公司董事会拟定于2026年4月10日（星期五）在公司行政会议室召开公司2025年年度股东会。

《关于召开公司2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026021）详见2026年3月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月二十日