深圳市科陆电子科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露暂缓、豁免行为，确保公司信息披露的合规性、及时性和公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市科陆电子科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求

披露的内容，适用本制度。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第三条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第五条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露

1的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十条公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息

披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序

第十一条公司信息披露暂缓与豁免的申请和审核程序如下：

（一）申请提出：公司相关部门或控股子公司在知悉可能涉及暂缓或豁免披露的信息后，应及时填写《信息披露暂缓与豁免事项办理申请表》（附件一），由相关负责人、分管领导签字或盖章确认后，会同其他相关资料提交至公司董事会秘书，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）初步审核：董事会秘书对申请及有关资料进行初步审核，必要时可

2组织法律、财务等相关部门进行论证。

（三）董事长审批：董事会秘书将初步审核后的申请提交董事长审核，董事长根据实际情况决定是否批准暂缓或豁免披露。

（四）监管机构报备：如涉及重大事项的暂缓或豁免披露，董事会秘书应及时向深圳证券交易所报备。

第十二条公司内部在审核暂缓或豁免披露事项时，应充分讨论相关风险

及应对措施，确保信息披露的公平性和合规性。

第四章信息披露暂缓与豁免的管理

第十三条公司应对暂缓或豁免披露的信息采取严格的保密措施，确保信

息处于可控范围内。具体措施包括：

（一）内幕信息知情人登记：对知悉暂缓或豁免披露信息的人员进行登记，并要求其签署保密承诺函（附件二）；

（二）信息传递控制：严格控制信息的传递范围，确保信息仅限于必要知情人知晓；

（三）定期检查：董事会秘书应定期检查暂缓或豁免披露信息的保密情况，确保信息未泄露。

第十四条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

3（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所。

第五章责任追究

第十七条公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合

上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任，具体参照公司《信息披露事务管理制度》中的问责条款执行。

第十八条公司聘请的中介机构及其工作人员违反本制度规定的，公司将保留追究其法律责任的权利。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等的规定不一致时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。公司其他制度中有关信息披露暂缓、豁免的规定与本制度存在冲突的，以本制度为准。

第二十条本制度由董事会负责解释与修订，经公司董事会审议通过之日起

生效并实施，修订亦同。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2025年8月13日

4附件一：

深圳市科陆电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项办理申请表申请时间申请部门申请人员（单位）

暂缓/豁免披露事

□暂缓□豁免项类别

暂缓/豁免披露的事项内容

暂缓/豁免披露的原因和依据暂缓披露的期限（如适用）内幕信息知是否已填报内幕信

□是□否情人是否书□是□否息知情人登记表面承诺保密

申请部门/子公司负责人审核意见

申请部门/子公司分管领导审核意见

法律、财务等相关

部门意见（如有）董事会秘书审核意见董事长审核意见备注

5附件二：

深圳市科陆电子科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函本人/本单位（身份证号码/统一社会信用代码：）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓、豁免事项的知情人，声明并承诺如下：

1、本人/本单位知晓并遵守公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的有关规定；

2、本人/本单位作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，对该等事项负有保密义务，在获悉公司暂缓、豁免披露事项之日起至暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之日前，本人/本单位承诺不泄露该等信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

3、本人/本单位将严格遵守公司《内幕信息知情人登记制度》，做好内幕信

息知情人登记，并保证登记信息真实、准确和完整；

4、如因本人/本单位保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露的，本人/

本单位愿承担相应的法律责任。

承诺人：

签署日期：年月日

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