北京市嘉源律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划预留授予事项的

法律意见书

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致：深圳市科陆电子科技股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司

2024年股票期权激励计划

预留授予事项的法律意见书

嘉源(2025)-05-499

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）的委托，就科陆电子2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）向激励对象预留授予股票期权（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所查阅了《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会文件、公司书面说明以及其他与本次激励计

划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

1本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书仅对科陆电子本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供科陆电子为实施本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为科陆电子实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科陆电子本次激励计划事宜发表法律意见如下：

一、本次授予事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已履行了如下程序：

1、科陆电子于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议

通过了《关于公司﹤2024年股票期权激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于公司﹤2024年股票期权激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

2、根据公司2024年第五次临时股东大会授权，科陆电子于2025年12月29日召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。该议案亦已经董事会薪酬与考核委员会2025年第三次（临时）会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留部分激励对象名单发表了核查意见。

综上，本所认为：

2截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授

权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、根据公司2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、科陆电子于2025年12月29日召开第九届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定将2025年12月29日作为本次授予的授予日，向符合条件的43名激励对象授予1037万份预留股票期权，行权价格为4.47元/份。

3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公

司股东会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日。

（二）关于本次授予条件的满足

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

3行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见、公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及预留授予激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本次授予的授予条件已满足。

综上，本所认为：

本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象预留授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

41、公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

3、本次授予的授予条件已经满足，公司向本次激励计划激励对象预留授予股票

期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（以下无正文）5（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽

经办律师：刘兴赵丹阳

2025年12月29日