ST汇洲:章程修订对照表（2025年11月）

汇洲智能技术集团股份有限公司

章程修订对照表

（2025年11月）

汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年11月28日召开第八届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体如下：

1、相关条款“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，相关修订因所涉

及条目众多，原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、删除《公司章程》原“第七章监事会”；相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）；删除相关

条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号），不再逐条列示。

3、单项条款若不涉及实质性修订，包括但不限于如因删减、合并和新增部

分条款导致的条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，不再逐条列示。

原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第一条为维护汇洲智能技术集第一条为维护汇洲智能技术集团

团股份有限公司（以下简称公司）、股股份有限公司（以下简称公司）、股东、

东和债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法》（以下简称《公司法》）、《中华（以下简称《公司法》）、《中华人民共人民共和国证券法》（以下简称《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）和法》）和其他有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长或总经理为公司第八条代表公司执行公司事务的的法定代表人。董事长或总经理为公司的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职本条新增

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

1原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

担任法定代表人的董事长或者总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承对公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

理人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、财务总监、书、财务总监。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十五条公司股份的发行，实行

第十六条公司股份的发行，实行公

公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。

份应当具有同等权利。

第十六条同次发行的同种类股

同次发行的同类别股票，每股的发行票，每股的发行条件和价格应当相同；

条件和价格相同；认购人所认购的股份，任何单位或者个人所认购的股份，每股每股支付相同价额。

应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十七条公司发行的面额股，以人

民币标明面值，每股面值一元。民币标明面值，每股面值一元。

第十九条（新增为第二款）公司设立

第十八条时发行的股份总数为68000000股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

2001500575.00股，公司的股本结构2001500575.00股，公司的股本结构为

为普通股2001500575.00股，无其他普通股2001500575.00股，无其他类别种类股。股。

2原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第二十条公司或公司的子公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对资、担保、补偿或借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或者其母公司的股份提供财务何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司根据经营和发展第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东东大会分别作出决议，可以采用下列会分别作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象公开发行股份；

…………

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受本公司的第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

第二十九条公司公开发行股份前让。公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证券交易所份，自公司股票在证券交易所上市交易上市交易之日起1年内不得转让。

之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司

公司董事、监事、高级管理人员应申报所持有的本公司的股份（含优先股股当向公司申报所持有的本公司的股份

份）及其变动情况，在就任时确定的任职（含优先股股份）及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所

本公司同一类别股份总数的25%；所持本

持有本公司同一种类股份总数的25%；

公司股份自公司股票上市交易之日起1所持本公司股份自公司股票上市交易年内不得转让。上述人员离职后半年内，之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第三十条公司依据证券登记机构第三十一条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的类别享有权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，担义务；持有同一类别股份的股东，享有享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权

第三十二条公司股东享有下列权

利：

（一）……

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参

参加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东大会，行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公

股东会会议记录、董事会会议决议、审计

司债券存根、股东大会会议记录、董事

委员会会议决议、财务会计报告，符合规会会议决议、监事会会议决议、财务

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计会计报告；

凭证；

……

第三十三条股东提出查阅前条所

第三十四条股东要求查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公述有关信息或者索取资料的，应当遵守司提供证明其持有公司股份的种类以

《公司法》《证券法》等法律、行政法规

及持股数量的书面文件，公司经核实股的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条公司股东大会、董事

股东会、董事会的会议召集程序、表

会决议内容违反法律、行政法规的，股决方式违反法律、行政法规或者本章程，东有权请求人民法院认定无效。

或者决议内容违反本章程的，股东有权自股东大会、董事会的会议召集程

决议作出之日起60日内，请求人民法院序、表决方式违反法律、行政法规或者撤销。但是，股东会、董事会会议的召集本章程，或者决议内容违反本章程的，程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议股东有权自决议作出之日起60日内，未产生实质影响的除外。

请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

4原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

本条新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员第三十七条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时违

者本章程的规定，给公司造成损失的，反法律、行政法规或者本章程的规定，给连续180日以上单独或合并持有公司公司造成损失的，连续一百八十日以上单

1%以上股份的股东有权书面请求监事独或合计持有公司百分之一以上股份的

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股东有权书面请求审计委员会向人民法

司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

程的规定，给公司造成损失的，股东可务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

司利益受到难以弥补的损害的，前款益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

5原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

规定的股东有权为了公司的利益以自东有权为了公司的利益以自己的名义直己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。

讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义

第三十九条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方缴纳股款；

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；

……

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

本条新增

公司无控股股东及实际控制人时，第一大股东依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的有关规定，适用本节相关规定。

第三十九条公司控股股东及实第四十二条公司控股股东、实际控

际控制人对公司和公司社会公众股股制人应当遵守下列规定：

东负有诚信义务。控股股东应严格依法（一）依法行使股东权利，不滥用控行使出资人的权利，控股股东不得利用制权或者利用关联关系损害公司或者其利润分配、资产重组、对外投资、资金他股东的合法权益；

6原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

占用、借款担保等方式损害公司和社会（二）严格履行所作出的公开声明和

公众股股东的合法权益，不得利用其控各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

制地位损害公司和社会公众股股东的（三）严格按照有关规定履行信息披利益。露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人同时担任公司

董事长和总经理的，公司应当合理确定董事会和总经理的职权说明该项安排的合理性以及保持公司独立性的措施。

控股股东、实际控制人及其控制的其

他单位从事与公司相同或者相近业务的，

7原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

应当及时披露相关业务情况、对公司的影

响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票本条新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守本条新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力第四十五条公司股东会由全体股机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清案和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程规定的应当由清算或者变更公司形式作出决议；股东会审议的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师重大资产超过公司最近一期经审计总资事务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用途的担保事项；事项；

8原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持出售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用规章或者本章程规定应当由股东会决定途事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条本公司召开股东会的

第四十四条本公司召开股东大会

地点为：公司住所地或股东会通知中载明

的地点为：公司住所地或股东大会通知的地点。

中载明的地点。

公司股东会应当设置会场，以现场会公司股东大会应当设置会场，以现议形式召开。公司还将提供网络或其他方场会议形式召开。公司还将提供网络或式为股东参加股东会提供便利。股东通过其他方式为股东参加股东大会提供便

上述方式参加股东会的，视为出席。

利。股东通过上述方式参加股东大会股东会除设置会场以现场形式召开的，视为出席。

外，还可以同时采用电子通信方式召开。

……

第五十一条董事会应当在规定的

第四十六条独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董要求召开临时股东大会的提议，董事会事有权向董事会提议召开临时股东会。对应当根据法律、行政法规和本章程的规

独立董事要求召开临时股东会的提议，董定，在收到提议后10日内提出同意或事会应当根据法律、行政法规和本章程的不同意召开临时股东大会的书面反馈规定，在收到提议后10日内提出同意或意见。董事会同意召开临时股东大会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出出召开股东大会的通知；董事会不同意董事会决议后的5日内发出召开股东会

召开临时股东大会的，将说明理由并公的通知；董事会不同意召开临时股东会告。

的，将说明理由并公告。

9原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第五十五条审计委员会或者股东

决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出

本条新增股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十九条公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第五十三条公司召开股东大会，司1%以上股份（含表决权恢复的优先股董事会、监事会以及单独或者合并持有

等）的股东，有权向公司提出提案。

公司3%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司1%以上股份提出提案。

（含表决权恢复的优先股等）的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股以在股东会召开10日前提出临时提案并

份的股东，可以在股东大会召开10日书面提交召集人。召集人应当在收到提案前提出临时提案并书面提交召集人。

后2日内发出股东会补充通知，公告临时召集人应当在收到提案后2日内发出

提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会补充通知，公告临时提案的审议。但临时提案违反法律、行政法规或内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职……权范围的除外。

……

第六十一条股东会的通知包括以

第五十五条股东大会的通知包括

下内容：

以下内容：

……

（三）以明显的文字说明：全体普通

（三）以明显的文字说明：全体普

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、通股股东（含表决权恢复的优先股股持有特别表决权股份的股东等股东均有

东）均有权出席股东大会，并可以书权出席股东会，并可以书面委托代理人出面委托代理人出席会议和参加表决，该席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代理人不必是公司的股东；

公司的股东；

……

第五十九条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优的所有普通股股东（含表决权恢复的优先先股股东）或其代理人，均有权出席股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东大会。并依照有关法律、法规及本股东或其代理人，均有权出席股东会。并

10原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可权。

以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议

第六十六条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或证明；委托代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证件、本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人出席会议的，应出示本人身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人资格的有明其具有法定代表人资格的有效证明；代

效证明；委托代理人出席会议的，代理理人出席会议的，代理人应出示本人身份人应出示本人身份证、法人股东单位的

证、法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。

书。

第六十一条股东出具的委托他人

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明出席股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：

内容：

（一）代理人的姓名。

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权。

司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的

（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（三）股东的具体指示，包括对列入指示。

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期或弃权票的指示等；

限。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或盖章）。委托

托人为法人股东的，应加盖法人单位印人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的授授权书或者其他授权文件应当经过公权书或者其他授权文件应当经过公证。经证。经公证的授权书或者其他授权文公证的授权书或者其他授权文件，和投票件，和投票代理委托书均需备置于公司代理委托书均需备置于公司住所或者召住所或者召集会议的通知中指定的其集会议的通知中指定的其他地方。

11原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款他地方。（第二款删除）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

身份证号码、住所地址、持有或者代表

证号码、持有或者代表有表决权的股份数

有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本

第七十一条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务第七十二条股东会由董事长主持。

时，由副董事长（公司有两位或两位以董事长不能履行职务或不履行职务时，由上副董事长的，由半数以上董事共同推副董事长（公司有两位或两位以上副董事举的副董事长主持）主持，副董事长不长的，由半数以上董事共同推举的副董事能履行职务或者不履行职务时，由半数长主持）主持，副董事长不能履行职务或以上董事共同推举的一名董事主持。者不履行职务时，由半数以上董事共同推监事会自行召集的股东大会，由监举的一名董事主持。

事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会自行召集的股东会，由审务或不履行职务时，由监事会副主席计委员会召集人主持。审计委员会召集人主持，监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务或者不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集股东自行召集的股东会，由召集人或人推举代表主持。者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事议事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经出席股经现场出席股东大会有表决权过半数东会有表决权过半数的股东同意，股东会的股东同意，股东大会可推举一人担任可推举一人担任会议主持人，继续开会。

会议主持人，继续开会。

12原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人或席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

其代表、会议主持人应当在会议记录上代表、会议主持人应当在会议记录上签签名。会议记录应当与现场出席股东名。会议记录应当与现场出席股东的签名的签名册及代理出席的委托书、网络及册及代理出席的委托书、网络及其他方式

其他方式表决情况的有效资料一并保表决情况的有效资料一并保存，保存期限存，保存期限为10年。为10年。

第七十六条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项必须经出席

第八十二条下列事项由股东会特股东大会的股东所持表决权的三分之

别决议通过：

二以上通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括

（一）修改公司章程及其附件（包股东会议事规则、董事会议事规则）；

括股东大会议事规则、董事会议事规则

（二）增加或者减少注册资本；

及监事会议事规则）；

（三）公司合并、分立、解散、清算

（二）增加或者减少注册资本；

或者变更公司形式；

（三）公司合并、分立、解散或者

（四）分拆所属子公司上市；

变更公司形式；

（五）公司连续十二个月内购买、出

（四）分拆所属子公司上市；

售重大资产或者向他人提供担保的金额

（五）公司连续十二个月内购买、超过公司最近一期经审计资产总额百分出售重大资产或者担保金额超过公司之三十；

资产总额百分之三十；

……

13原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款第七十八条股东（包括股东代理第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额人）以其所代表的有表决权的股份数额行

行使表决权，每一股份享有一票表决使表决权，每一股份享有一票表决权，类权。别股股东除外。

…………

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以

以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法律、行

律、行政法规或者中国证监会的规定设政法规或者中国证监会的规定设立的投

立的投资者保护机构可以公开征集股资者保护机构可以公开征集股东提案权、东投票权。征集股东投票权应当向被表决权。征集股东投票权应当向被征集人征集人充分披露具体投票意向等信息。充分披露股东作出授权委托所必需的信禁止以有偿或者变相有偿的方式征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得股东提案权、表决权。除法定条件外，公对征集投票权提出最低持股比例限制。司不得对征集人设置条件。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会进行表决时，下列情形应当采用累积投票制：

第八十一条董事、监事候选人名

（一）选举两名以上独立董事；

单以提案的方式提请股东大会表决。

（二）单一股东及其一致行动人拥有

股东大会就选举二名以上董事、监事进

权益的股份比例在30%及以上的上市公

行表决时，实行累积投票制。

司选举两名及以上董事。

前款所称累积投票制是指股东大

股东会以累积投票方式选举董事的，会选举董事或者监事时，每一股份拥有独立董事和非独立董事的表决应当分别与应选董事或者监事人数相同的表决进行。不采取累积投票方式选举董事的，权，股东拥有的表决权可以集中使用。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选的简历和基本情况。

举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

上市公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露

14原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

董事会提名委员会的审核意见。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

第八十三条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，不时，不会对提案进行修改，否则，有关会对提案进行修改，若变更，则应当被视变更应当被视为一个新的提案，不能为一个新的提案，不能在本次股东会上进在本次股东大会上进行表决。行表决。

第八十八条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见之一：

见之一：同意、反对或弃权。证券登记同意、反对或弃权。证券登记结算机构作结算机构作为沪港通股票的名义持有为内地与香港股票市场交易互联互通机人，按照实际持有人意思表示进行申报制股票的名义持有人，按照实际持有人意的除外。思表示进行申报的除外。

…………

第九十四条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）……

（一）……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，挪用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾5年；（三）……

（三）……（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

照、责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊销人，并负有个人责任的，自该公司、营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期

（五）个人所负数额较大的债务到未清偿被人民法院列为失信被执行人；

期未清偿；（六）……

（六）……（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）法律、行政法规或部门规章合担任上市公司董事、高级管理人员等，

15原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，（八）法律、行政法规或部门规章规该选举、委派或者聘任无效。董事在任定的其他内容。

职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百条……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼

第九十五条……任高级管理人员职务的董事以及由职工

董事可以由总经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董事管理人员兼任，但兼任总经理或者其他总数的1/2。

高级管理人员职务的董事，总计不得如公司职工人数达到三百人以上的，超过公司董事总数的1/2。董事会成员董事会成员中应当有1名职工代表（即职不设职工代表董事。工代表董事）。该职工代表董事通过职工……代表大会、职工大会或者其他形式民主选

若上述更换董事、监事、高级管理举产生，直接进入董事会，无需提交股东人员的提案经股东大会和董事会批准会审议。

的，且任何被更换的董事、监事和高……级管理人员在不存在违法犯罪行为且若上述更换董事、高级管理人员的提

不存在违反章程规定的不适合担任董案经股东会和董事会批准的，且任何被更事情形的，公司须一次性支付其相当于换的董事和高级管理人员不存在违法犯前一年度年薪及福利待遇总和金额三罪行为且不存在违反章程规定的不适合倍的经济补偿。……担任董事和高级管理人员情形的，公司须一次性支付其相当于前一年度年薪及福

利待遇总和金额三倍的经济补偿。……

第九十六条董事应当遵守法律、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

其他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、不得挪

16原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

其个人名义或者其他个人名义开立账用公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己或

用职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但自营于公司的商业机会，自营或者为他人或者为他人经营与其任职公司同类业务经营与本公司同类的业务；的，应向董事会或者股东会报告并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金会决议通过的，或者公司根据法律、行政归为己有；法规或者本章程的规定可以利用该商业

（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报告，司利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。董事（七）不得接受他人与公司交易的佣违反本条规定所得的收入，应当归公司金归为己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；

偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司……利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照公司章程规定的程序审议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

17原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

……

经股东会批准，公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

第九十七条董事应当遵守法律、勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

行政法规和本章程，对公司负有下列勤尽到管理者通常应有的合理注意。

勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）……（一）……

（二）应公平对待所有股东。（二）应公平对待所有股东，加强与

（三）……投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益；

（三）……

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提第一百零四条董事可以在任期届交书面辞职报告。董事会将在2日内披满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提露有关情况。交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日如因董事的辞职导致公司董事会辞任生效，公司将在两个交易日内披露有低于法定最低人数时，在改选出的董事关情况。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政如因董事的辞任导致公司董事会成法规、部门规章和本章程规定，履行董员低于法定最低人数，在改选出的董事就事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞部门规章和本章程规定，履行董事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司建立董事离职

第一百条董事辞职生效或者任

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺期届满，应向董事会办妥所有移交手以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事辞任生效或者任期届满，应向董事会在任期结束后并不当然解除，在本章程办妥所有移交手续，其对公司和股东承担规定的合理期限内仍然有效。

的忠实义务，在任期结束后并不当然解……除，在本章程规定的合理期限内仍然有

18原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

本条新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百零二条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事会由九名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中会

第一百零五条董事会由九名董事

计专业人士不少于1名；董事长1人，根组成，设董事长1人，可以设副董事长据需要可以设副董事长2人，董事长和副

2人。

董事长均应由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会行使下列职

权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方第一百一十一条董事会行使下列案、决算方案。职权：

…………

公司董事会设立审计、提名、薪酬（四）删除

与考核等相关专门委员会。专门委员会……对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会应当准确、全面识别公司的关权履行职责，提案应当提交董事会审议联方和关联交易，重点审议关联交易的必决定。要性、公允性和合规性，并严格执行关联专门委员会成员全部由董事组成，交易回避表决制度。

其中审计委员会的成员为不在公司担超过股东会授权范围的事项，应当提任高级管理人员的董事。审计委员会、交股东会审议。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会的召集人为会计专业人士。

19原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会召开临时董

第一百一十五条董事会召开临时

事会会议的通知方式为：书面和/或通讯

董事会会议的通知方式为：书面通知，（包括但不限于电话、微信、短信、视频通知时限为2日。

等方式），通知时限为2日。

在全体参会董事一致同意的前提

情况紧急，需要尽快召开董事会临时下，董事会临时会议可以豁免通知时会议的，可以随时通过电话或者其他口头限，即时召开。

方式发出会议通知，即时召开。

第一百二十三条董事与董事会会

第一百一十八条与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或者个人有关议事项所涉及的企业有关联关系的董

联关系的，该董事应当及时向董事会书面事为关联董事，关联董事不得对该项决报告。有关联关系的董事不得对该项决议议行使表决权，也不得代理其他董事行行使表决权，也不得代理其他董事行使表使表决权。……决权。……

第一百一十九条董事会决议表决第一百二十四条董事会决议表决

方式为：现场方式及记名投票表决。方式为：现场方式及记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分董事会会议在保障董事充分表达意

表达意见的前提下，可以用通讯方式或见的前提下，可以用通讯方式或现场加通现场加通讯的方式进行并作出决议，讯的方式进行并作出决议，并由参会董事并由参会董事签字。签字。

第一百二十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董本条新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

本条新增人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

20原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

21原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

本条新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

本条新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

本条新增

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

22原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承本条新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审本条新增议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

23原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审

本条新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董

本条新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审本条新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开本条新增临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

24原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本条新增本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

本条新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下本条新增列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆

25原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条本章程关于不得

担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四高级管理人员在任职期间出现本章

条关于不得担任董事的情形、同时适用

程第九十九条情形的，应当立即停止履于高级管理人员。本章程第九十六条职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生关于董事的忠实义务和第九十七条第后应当立即按规定解除其职务。董事会提一款第（四）项、第（五）项、第（六）名委员会应当对高级管理人员的任职资

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高格进行评估，发现不符合任职资格的，及级管理人员。

时向董事会提出解任的建议。

除以上各项义务要求外，……。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

除以上各项义务要求外，……。

第一百五十二条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十三条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

行公司职务时违反法律、行政法规、部者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会本章节删除

第一百四十九条公司在每一会计第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会

会和证券交易所报送并披露年度报告，派出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度上半年结束之日起两报告，在每一会计年度上半年结束之日起

26原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

个月内向中国证监会派出机构和证券两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十七条……

第一百五十一条……

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥润的，股东应当将违反规定分配的利润退补亏损和提取法定公积金之前向股东

还公司；给公司造成损失的，股东及负有分配利润的，股东必须将违反规定分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿的利润退还公司。

责任。

……

第一百五十八条公司的公积金用

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本时，所资本的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司股东会对利

第一百五十三条公司股东大会对

润分配方案作出决议后，或者公司董事会利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期须在股东大会召开后2个月内完成股

分红条件和上限制定具体方案后，须在2利（或股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司利润分配政策

第一百五十四条公司利润分配政

为：

策为：

............

（二）利润分配方式

（二）利润分配方式公司利润分

公司利润分配可以采取现金、股票、

配可以采取现金、股票、现金与股票相现金与股票相结合的方式分配股利。公司结合的方式分配股利。公司应当积极优先选择现金分红方式，并应保持现金分推行以现金方式分配股利；为保持股本

红政策的一致性、合理性和稳定性。为保规模与业绩增长相匹配，在优先确保持股本规模与业绩增长相匹配，在优先确现金股利分配的前提下，公司可以采取保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

股票股利方式进行利润分配。

……

27原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第一百六十一条公司实行内部审

第一百五十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计结务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十六条公司内部审计制

第一百六十二条公司内部审计机

度和审计人员的职责，应当经董事会批构对公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

本条新增险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构本条新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单本条新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与本条新增对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条公司聘用会计师

第一百六十八条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。

所。

28原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

第一百六十二条公司的通知以下

第一百七十二条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以特快专递方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开董事会

第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以书面和/或通讯（包括但的会议通知，以传真、电子邮件方式进不限于电话、微信、短信、视频等）方式行。

进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名第一百七十六条公司通知以专人（或盖章），被送达人签收日期为送达送出的，由被送达人在送达回执上签名日期；公司通知以传真送出的，以传真（或盖章），被送达人签收日期为送达日发出之日为送达日期；公司通知以特快期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局专递送出的，自交付特快专递之日起第之日起第3个工作日为送达日期；公司通

3个工作日为送达日期；公司通知以电知以电子邮件送出的，……。

子邮件送出的，……。

第一百六十九条公司指定《证券第一百七十八条公司指定《证券时时报》、《证券日报》和巨潮资讯网报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告为刊登公司公告和其他需要披露信息的和其他需要披露信息的媒体。媒体。

第一百八十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除本条新增外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当第一百八十一条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债负债表及财产清单。公司应当自作出表及财产清单。公司应当自作出合并决议合并决议之日起10日内通知债权人，之日起10日内通知债权人，并于30日内并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示系……统公告。

29原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

……

第一百七十二条公司合并时，合第一百八十二条公司合并时，合并

并各方的债权、债务，由合并后存续的各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产

第一百七十三条公司分立，其财作相应的分割。

产作相应的分割。公司分立，应当编公司分立，应当编制资产负债表及财制资产负债表及财产清单。公司应当自产清单。公司应当自作出分立决议之日起作出分立决议之日起10日内通知债

10日内通知债权人，并于30日内在报纸权人，并于30日内在报纸上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

册资本时，必须编制资产负债表及财产单。

清单。公司应当自股东会作出减少注册资公司应当自作出减少注册资本决本决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于3030日内在报纸上或者国家企业信用信息日内在报纸上公告。债权人自接到通公示系统公告。债权人自接到通知书之日知书之日起30日内，未接到通知书的起30日内，未接到通知书的自公告之日自公告之日起45日内，有权要求公司起45日内，有权要求公司清偿债务或者清偿债务或者提供相应的担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东持法定的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适本条新增

用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

30原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当本条新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本条新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解

散：

第一百七十七条公司因下列原因

……

解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，……

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困

过其他途径不能解决的，持有公司10%难，继续存续会使股东利益受到重大损以上表决权的股东，可以请求人民法院解失，通过其他途径不能解决的，持有公散公司。

司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当以请求人民法院解散公司。

在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第

第一百七十八条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形

一百七十八条第（一）项情形的，可以的，且尚未向股东分配财产的，可以通过通过修改本章程而存续。依照前款规修改本章程或者经股东会决议而存续。

定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者股东的股东所持表决权的2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第第一百九十二条公司因本章程第

一百七十八条第（一）项、第（二）项、一百九十条第（一）项、第（二）项、第

第（四）项、第（五）项规定而解散的，（四）项、第（五）项规定而解散的，应应当在解散事由出现之日起15日内成当清算。董事为公司清算义务人，应当在立清算组，开始清算。清算组由董事或解散事由出现之日起15日内成立清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组，开始清算。

31原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事或者股东会确定的人请人民法院指定有关人员组成清算组员组成。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条清算组在清算期间第一百九十三条清算组在清算期

行使下列职权：间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财财产；产；

…………

第一百八十一条清算组应当自成第一百九十四条清算组应当自成

立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60日

60日内在报纸上公告。债权人应当自内在报纸上或者国家企业信用信息公示

接到通知书之日起30日内，未接到通系统公告。债权人应当自接到通知书之日知书的自公告之日起45日内，向清算起30日内，未接到通知书的自公告之日组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百八十三条清算组在清理公第一百九十六条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破院。产管理人。

第一百八十五条清算组成员应当

第一百九十八条清算组成员履行

忠于职守，依法履行清算义务。

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

清算组成员怠于履行清算职责，给公赂或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故产。清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承担损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十四条公司发生的交第二百零七条公司发生的交易属于

易属于下列情形之一的，可以免于按照下列情形之一的，可以免于按照本章程第本章程第一百九十二条或第一百九十二百零六条的规定提交股东会审议，但仍三条的规定提交董事会或股东大会审应当按照有关规定履行信息披露义务：

议，但仍应当按照有关规定履行信息披（一）公司发生受赠现金资产、获得

32原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

露义务：债务减免等不涉及对价支付、不附有任何

（一）公司发生受赠现金资产、获义务的交易；

得债务减免等不涉及对价支付、不附有（二）公司发生的交易仅达到本章程

任何义务的交易；第二百零六条第一款第（四）项或者第

（二）公司发生的交易仅达到本章（六）项标准，且公司最近一个会计年度

程第一百九十三条第一款第（四）项或每股收益的绝对值低于0.05元。

者第（六）项标准，且，公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元；或者，仅达到本章程第一百九十四

条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第二百一十三条公司提供担保，除

第二百条公司提供担保，除应当

应当经全体董事的过半数审议通过外，还经全体董事的过半数审议通过外，还应应当经出席董事会会议的三分之二以上当经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议同意并作出决议，并及时对外披董事审议同意并作出决议。

露。

第二百一十四条公司的对外担保事

项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个本条新增交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二百二十三条公司应当根据交易类型，按照证券交易所有关规定披露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、本条新增

交易协议的主要内容、交易定价及依据、

有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二百二十八条公司签署日常交

易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）涉及本规则第二百二十六条第本条新增

一款第一项、第二项事项的，合同金额占

公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及本规则第二百二十六条第

33原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

一款第三项至第五项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务

收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者证券交易所认为可能

对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第二百三十二条公司董事、高级管

理人员、持股5%以上的股东及其一致行

本条新增动人、实际控制人应当及时向公司董事会

报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二百三十三条除本章程第二百三

第二百一十六条除本章程第二百

十八条的规定外，公司与关联人发生的交二十一条的规定外，公司与关联人发生易达到下列标准之一的，应当经全体独立的交易达到下列标准之一的，应当经董事过半数同意后履行董事会审议程序，董事会审议批准：

并及时披露：

（一）……

（二）……

第二百一十七条除本章程第二百第二百三十四条除本章程第二百三

二十一条的规定外，公司与关联人发生十八条的规定外，公司与关联人发生的成的成交金额超过三千万元，且占公司交金额超过三千万元，且占公司最近一期最近一期经审计净资产绝对值超过5%经审计净资产绝对值超过5%的，应当及的，应当提交股东大会审议，还应当披时披露并提交股东会审议，还应当披露符露符合本章程第一百九十六条要求的合本章程第二百零九条要求的审计报告审计报告或者评估报告。或者评估报告。

第二百一十九条公司与关联人第二百三十六条公司与关联人发生

发生的下列交易，可以免于按照本节规的下列交易，可以免于按照本节规定履行定履行相关义务，但属于本章第一节规相关义务，但属于本章第一节规定的应当定的应当履行披露义务和审议程序情履行披露义务和审议程序情形的仍应履

形的仍应履行相关义务：行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方（一）一方以现金方式认购另一方向

公开发行的股票及其衍生品种、公司债不特定对象发行的股票及其衍生品种、公

券或者企业债券，但提前确定的发行对司债券或者企业债券，但提前确定的发行象包含关联人的除外；对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另（二）一方作为承销团成员承销另一

一方公开发行的股票及其衍生品种、公方向不特定对象发行的股票及其衍生品

司债券或者企业债券；种、公司债券或者企业债券；

34原《公司章程》条款新修订后的《公司章程》条款

（三）……（三）……

第二百四十三条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股

第二百二十六条公司关联人单方权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情

面受让公司拥有权益主体的其他股东形的，应当按照本章程第二百一十七条的的股权或者投资份额等，涉及有关放标准，适用本章程第二百三十三条和第二弃权利情形的，应当按照本章程第二百百三十四条的规定；不涉及放弃权利情零四条的标准，适用本章程第二百一形，但可能对公司的财务状况、经营成果十六条和第二百一十七条的规定。构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二百四十四条公司与关联人发

生本章程第二百三十条第（二）项至第

第二百二十七条公司与关联人发

（六）项所列的与日常经营相关的关联交

生本章程第二百一十四条第（二）项至易事项，应当按照下列标准适用本章程第

第（六）项所列的与日常经营相关的二百三十三条和第二百三十四条的规定

关联交易事项，应当按照下列标准适用及时披露和履行审议程序：

本章程第二百一十六条和第二百一十

（一）……

七条的规定及时披露和履行审议程序：

（二）……

（一）……