汇洲智能技术集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条为规范汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《汇洲智能技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事

的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事辞任、高级管

理人员辞职应当提交书面报告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第五条除本制度第七条规定情形之外，出现下列规定情形的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规定继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定最低人数；(二)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

(三)独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，不能担

任公司的董事、高级管理人员：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

第八条董事在任职期间出现本制度第七条第一款第（一）项至第（六）项

所列情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一款第（七）项和第（八）项

所列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第九条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公司无正当理由在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

公司无正当理由在任期届满前解任高级管理人员的，高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理

第十二条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及

其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十三条公司董事会秘书负责监督交接，并向董事会提交书面报告。公司

董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条如公司董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及

其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十五条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。第十六条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所监管规则等对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章离任审计

第十八条公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他关键岗位

高级管理人员离任时，需接受董事会审计委员会的离任审查。审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公司利益行为等。

第十九条公司内部审计部门负责对公司离任人员离任、调职及其任职期间

的履行职责等方面的情况进行内部审计监督，并向董事会提交书面报告。

第二十条公司董事会审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人

员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第二十一条审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工作日内向中国证监会及深交所报告。

审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。

第六章责任追究机制

第二十二条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第二十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕

疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。第二十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

汇洲智能技术集团股份有限公司董事会二零二五年十一月